浙江万里扬股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 11 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职
或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员
辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级
管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第四条 除本制度第七条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继
续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公
司的董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任
上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第一项或者第二项情形
的，或者公司独立董事在任职期间出现不符合独立性条件的，相关董事、高级管
理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理
人员在任职期间出现第七条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之
日起 30 日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第九条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离
职。高级管理人员任期届满未获续聘的，自新一届董事会聘任高级管理人员之日
自动离职。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿，但应提供遭受实际损失的
证据。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则，以确保公司运
营不受影响为前提，完成工作交接。
第十二条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的部分或全部损失。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员离职生效或者任期届满，其
对公司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后的
不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，
应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性
文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承
担相应的赔偿责任。
第十七条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定及时履行信息披露义务。
第四章 离职董事、高级管理人员的股份管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公
司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内，不得转让其所持公司股份。
（二）在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则
或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、
深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修
订。
第二十二条 本制度由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。
第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
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