浙江万里扬股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确
董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性
文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管
理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
公司设立董事会办公室为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，取得
深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
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（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事会秘书提名人和候选人应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的
法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能
力与从业经验。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。
第七条 董事会秘书履行如下职责：
（一）董事会秘书为公司与相关监管机构的指定联络人，负责准备和提交相
关监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（八）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所业务规
则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所业务规则和
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《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易
所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十一）法律法规、相关监管机构要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第十条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》规定
代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及
其衍生品变动管理事务。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司在决
定聘任董事会秘书之前，应将拟聘任董事会秘书的相关材料报送深圳证券交易所，
深圳证券交易所未提出异议的，董事会可以聘任。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第三条和第四条规定执行。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下列资料：
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（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合深圳证券交易所业务规则的任职条件、职务、工作表现及个人品德
等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》，给公司、
投资者造成重大损失。
第十六条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
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第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关
法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的
规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本细则进行修订。
第二十条 本细则由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。
第二十一条 本细则的解释权属于公司董事会。
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