浙江万里扬股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律
法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报规定
第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
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第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过
深交所网站申报其姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为公司董事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）根据其申报数据
资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第七条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司
的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别
做锁定、解锁等相关处理。
第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票规定
第十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
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将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会和深交所的
相关规定以及《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事
和高级管理人员，并提示相关风险。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告并披
露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在本规则第十五条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
董事、高级管理人员减持计划每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收
到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。
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公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员及董事会拒不披露的，深交所在其网站公开披露上
述信息。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并
应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟
分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第四章 禁止买卖本公司股票规定
第十五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内。
（二）本人离职后半年内。
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。
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（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月
的。
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
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（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十八条 《公司章程》可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
第五章 可转让本公司股票法定额度等相关规定
第二十条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司
股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
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第二十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限
售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份
的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年度可转让数量。
第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深交所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记
为有限售条件的股份。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算
公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名
下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十五条 对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根
据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十六条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展
以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第六章 附则
第二十九条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度规定的，公
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司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关
规定、深交所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律法规、中国证监会有关规定、深交所业务规则或《公司章程》的规定不
一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深交所业务规则及《公
司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第三十一条 本制度由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。
第三十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
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