浙江万里扬股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名
委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并提出任免建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会成员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由
董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责主
持委员会工作。主任在成员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；提名委员会主任既不履行
职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董
事会报告，由董事会指定一名成员履行提名委员会主任职责。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以
连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会及
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时根据本工作细则规定进行补选。若其中独立董事所占比例不符合本工作细则或
者《公司章程》的规定，公司应当自该事实发生之日起六十日内完成补选。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会成员
的董事仍应当依照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所规定、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会
成员。
第三章 职责与权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 提名委员会在研究董事和高级管理人员的选任时，程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
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搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会于会议召开前三天通知全体成员，紧急情况经全体成
员一致同意，可以豁免前述通知期限。
会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行；每一名
成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。提名委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条 提名委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见，成员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他成员代为出席会议并行使表决
权。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该成员
签字的授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
成员连续两次不能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该成员
予以撤换。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
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费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，提名委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的提名委员
会成员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限为十年。
第十八条 提名委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席成员的姓名以及受他人委托出席会议的成员姓名；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第十九条 出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十二条 提名委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，
交董事会秘书统一存档，以备查验。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有
关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则
与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》
的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本工作细则进行修订。
第二十五条 本工作细则由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生
效。
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第二十六条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
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