浙江万里扬股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为满足浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略决策
的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略委员
会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略决策规划、重大战略决策性投资进行可行性研究，向董事会负责并报告工
作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括两名独立董事。战略
委员会成员由公司董事会选举产生。
第四条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委
员会工作。
第五条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；战略委员会主任既不
履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名成员履行战略委员会主任职责。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连
任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会及时根
据本工作细则规定进行补选。若其中独立董事所占比例不符合本工作细则或者《公
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司章程》的规定，公司应当自该事实发生之日起六十日内完成补选。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会成员的
董事仍应当依照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所规定、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会成
员。
第三章 职责与权限
第八条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略决策包括但不限于产品战略决策、市场战略决策、营
销战略决策、研发战略决策、人才战略决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略决策性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略决策的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条 战略委员会根据本工作细则对相关事项作出决议，相关议案需提交董
事会或股东会批准的，应按照法定程序提交董事会或股东会审议。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会于会议召开前三天通知全体成员，紧急情况经全体成员
一致同意，可以豁免前述通知期限。
会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名成员主持。
第十三条 战略委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成
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员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
战略委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条 战略委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，
成员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。委
托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该成员签字的授
权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
战略委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。
成员连续两次不能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该成员予
以撤换。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 如有必要，战略委员会可邀请公司董事及高级管理人员列席战略委
员会会议。
第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，战略委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的战略委员会
成员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限为十年。
第十九条 战略委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席成员的姓名以及受他人委托出席会议的成员姓名；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
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（五）决议及表决结果。
第二十条 出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十三条 战略委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交
董事会秘书统一存档，以备查验。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有
关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规
定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则
及《公司章程》的规定执行，并及时对本工作细则进行修订。
第二十六条 本工作细则由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。
第二十七条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
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