深圳市首航新能源股份有限公司 董事会议事规则
深圳市首航新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工
作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件和《深圳市首航新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成与下设机构
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司
章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要
形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事人数不
低于公司董事会成员人数的三分之一，且独立董事中应至少包括一名会计专业
人士。
第四条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员均由三名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会
中的独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计
专业人士担任。
董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
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第六条 董事会下设证券事务部，对董事会负责，处理董事会日常事务，负
责董事会和各专业委员会印章的保管。
第七条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，兼任证
券事务部负责人，负责证券事务部的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
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第十四条 证券事务部在收到书面提议和有关材料后，应于二个工作日内转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第四章 董事会会议通知
第十五条 召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将书面会议通
知提交全体董事及总经理、董事会秘书。
召开董事会临时会议，证券事务部应当提前三日将书面会议通知提交全体
董事及总经理、董事会秘书。
会议通知的方式为专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件、微信或者其
他方式。
如情况紧急需要董事会即刻作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开，
并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当
宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的委托事项、授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见；
（五）委托期限；
（六）委托人的签字、日期等。
董事不得委托他人签署对定期报告的书面确认意见。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该
次会议上的投票表决权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
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传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十六条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切
身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取
公司工会和职工的意见和建议。
第六章 董事会会议的表决
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、电子邮
件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
第三十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》
和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除需取得公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 董事出现下述情形之一的，应当及时向董事会书面报告，并对
有关提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
出现上述情形的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
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数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，并应
当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求
进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参
会董事补签董事会会议决议及会议记录。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议内容。
第四十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正。
第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时
或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，
协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十三条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十四条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。但是，董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第七章 附则
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 本规则与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规
定为准。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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