深圳市首航新能源股份有限公司 关联交易管理制度
深圳市首航新能源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，保证关联交易公平合理，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市首航新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是
否收受价款。公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司及公司下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）发生的关
联交易行为适用本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
者其他组织；
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列
情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
第五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公司
应及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信
息。
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批义
务。
第三章 关联交易
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第六条 关联交易是指公司或者其子公司与公司关联人之间发生的转移资产
或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”原则，交易的价格
或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受
到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露。有关法律、行政法规、规范性文件要求以评估值
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或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进
行评估或审计；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何关联关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避。
第四章 关联交易的决策与信息披露
第八条 关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（二）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（二）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
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（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第十条 关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回
避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主
动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十一条 关联股东回避表决的程序
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东在股
东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参
与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情
况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有
效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过。
第十二条 关联交易的决策权限
（一）股东会的审批权限
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，由董事会审议通过后，提交股
东会审议。
（二）董事会的审批权限
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列
标准的关联交易事项由董事会审议通过：
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净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
（三）经理的审批权限
总经理决定公司与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的关联交易、
公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元或交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
如果中国证监会和证券交易所对上述审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和证券交易所的规定执行。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条第（一）款
规定的公司的关联法人。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
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第十七条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标
准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要
说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
第十八条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股
东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说
明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关关联交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注
是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，
并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十二条的规
定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十二条的规
定进行审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额适用本制度第十二条的规定进行审议并披露；
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（四）公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部
关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主
体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金
额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息；
（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（六）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度第十二条
的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十六条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》及公司相关制度等有
关规定，认真履行关联交易的信息披露义务。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“高于”、“超过”、“低于”
不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规定
为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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