朗新科技集团股份有限公司募集资金管理办法
朗新科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强、规范朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的存放、使用及管理，提高其使用效率，保证募集资金安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章和规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的
使用效益。
第四条 公司董事会负责建立、健全公司募集资金使用管理办法，并确保本
办法的有效实施；并按规定披露募集资金投向、使用情况及使用效果，充分保障
投资者的知情权。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中
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管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所审验并出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包
括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
(三) 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立
财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务
顾问；
(五) 保荐机构或独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
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第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现了严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金
不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
第十三条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应及时要求
资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进
展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，投资产品的期限不得超过 12 个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因、闲置募集资金投资产品的
额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
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正常进行的措施；
(三) 现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分
配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具
体分析与说明；
(四) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全所
采取的风险控制措施。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能损害公司
和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。
涉及每笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门
（单位）负责人签字，经财务总监审核；必要时由执行副总裁审批同意后由财务
部门执行。
第十九条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，
保证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。
第二十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
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改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目的进展情况、出现异常
的原因及报告期内重新论证的具体情况。
第二十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四) 变更募集资金用途；
(五) 改变募集资金投资项目实施地点；
(六) 调整募集资金投资项目计划进度；
(七) 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还
应当经股东会审议通过，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十三条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行本办法第二十二条规定的程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第二十四条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并应符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
(二) 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资（包括但不限于直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易）。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在
董事会审议通过后及时公告下列内容：
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(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额以及
期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六) 证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十六条 公司应当根据公司发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
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自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应及时
披露相关信息：
(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
(二) 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会及证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时
报告证券交易所并公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）对变更募集资金投向的结论
性意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理和监督
第三十五条 公司内部审计部门应至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
第三十六条 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第三十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间以及项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已按照
证券交易所相关要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第六章 附则
第三十八条 本办法之未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本办法经股东会审议通过之日起生效。
第四十条 除非另有说明，本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”
不含本数。
第四十一条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规以及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东会审批，由股东会授权董事会负责解释。
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