证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2025-053
浙江万里扬股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 20 日召开
的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议
案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，主要内容如下：
“监事”相关内容；
节内容；
“第 1.02 条”修改为“第
二条”，以此类推。
《公司章程》具体条款的修订对照表如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护浙江万里扬股份有限公司
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券 《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司。
司”）。
第 1.04 条 公司于 2010 年 5 月 17 日经中 第四条 公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
众发行人民币普通股 4,250 万股。其中，公 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股 4,250 万股。其中，公司向境内投资人发
股为 4,250 万股，于 2010 年 6 月 18 日在深 行的以人民币认购的内资股为 4,250 万股，
圳证券交易所上市。 于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第七条 公司注册资本为人民币 131,260 万
第 1.07 条 公司注册资本为人民币 131,260 元。
万元，实收资本 131,260 万元。 第九条 代表公司执行公司事务的董事为
第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人。公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
（新增条款）第十条 法定代表人以公司名
（新增条款） 义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公
第 1.10 条 公司全部资产分为等额股份，股 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
东以其所认购股份为限对公司承担责任，公 务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”） 诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是 公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总经
指公司的副总经理（本公司称“副总裁”）、 理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财
董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务 务负责人（本公司称“财务总监”）。
总监”）。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。
有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行面额股，每股面值 1 元，
第 3.03 条 公司发行的股票，以人民币标明 以人民币标明面值。
面值。 第二十一条 公司的发起人为万里扬集团
第 3.05 条 成立时公司股份总数为 12,750 万 有限公司、金华市德瑞投资有限公司、金华
股，每股面值为 1 元人民币，其中内资股东 市众成投资有限公司、香港利邦实业有限公
万里扬集团有限公司认购 5,622.75 万股，占 司。公司设立时的股份总数为 12,750 万股，
总股本的 44.1%；金华市德瑞投资有限公司认 每股面值为 1 元人民币，其中内资股东万里
购 879.75 万股，占总股本的 6.9%；金华市众 扬集团有限公司认购 5,622.75 万股，占总股
成投资有限公司认购 879.75 万股，占总股本 本的 44.1%；金华市德瑞投资有限公司认购
的 6.9%；外资股东香港利邦实业有限公司认 879.75 万股（已 对 外转让），占 总股本的
购 5,367.75 万股，占总股本的 42.1%。上述发 6.9%；金华市众成投资有限公司认购 879.75
起人均以其在浙江万里扬变速器有限公司 万股，占总股本的 6.9%；外资股东香港利邦
缴股份。天健会计师事务所出具了 浙天会 让），占总股本的 42.1%。上述发起人均以其
[2008]11 号《验资报告》，确认发起人已足额 在浙江万里扬变速器有限公司 2007 年 6 月
出资。 30 日经审计的相应净资产出资认缴股份，出
资时间为 2007 年 6 月 30 日。天健会计师事
务所出具了浙天会[2008]11 号《验资报告》，
确认发起人已足额出资。
第二十二条 公司已发行的股份总数为
第 3.06 条 公司股份总数为 131,260 万股， 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公
公司的股本结构为普通股 131,260 万股。 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
第 3.07 条 公司或公司的子公司（包括公司 偿或贷款等形式，为他人取得本公司股份提
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 供财务资助，公司实施员工持股计划的除
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 外。
的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要，依 可以采用下列方式增加资本：
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 （一）向不特定对象发行股份；
决议，可以采用下列方式增加资本： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规及中国证监会批
（四）以公积金转增股本； 准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证 公司不得发行可转换为普通股的优先
监会批准的其他方式。 股。
公司按照法律法规的规定发行可转换
公司债券，可转换公司债券持有人在转股期
限内可按照相关规定及发行可转换公司债
券募集说明书等相关发行文件规定的转股
程序和安排将所持可转换公司债券转换为
公司股票。转股所导致的公司股本变更等事
项，公司根据相关规定办理股份登记、上市
及工商变更等事宜。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
第 3.10 条 公司不得收购本公司股份。但是， ……
有下列情形之一的除外： （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
…… 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 ……
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
…… （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第（一） 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，需
项规定的情形收购本公司股份的，需经三分 议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购
公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
之十，并应当在三年内转让或者注销。 第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。股票
被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。公司不得修改公司章程中的 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
前款规定。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
第 3.15 条 发起人持有的本公司股份，自公 之日起 1 年内不得转让。
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 公司董事、高级管理人员应当向公司申
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、高级管理人员应当向 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 第三十二条 公司持有百分之五以上股份
所持有的本公司股份。 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
第 3.16 条 公司持有百分之五以上股份的股 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 他情形的除外。
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 前款所称董事、高级管理人员、自然人
其他情形的除外。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
前款所称董事、监事、高级管理人员、 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 ……
权性质的证券。 第三十三条 公司依据证券登记结算机构
…… 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 同种义务。
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 有相关权益的股东。
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 第三十五条 公司股东享有下列权利：
享有相关权益的股东。 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
第 4.03 条 公司股东享有下列权利： 和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
和其他形式的利益分配； 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 应的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
的表决权； 或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
或者质询； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）依照法律、公司章程的规定获得有 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
关信息，查阅本章程、股东名册、公司债券 计账簿、会计凭证；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
监事会会议决议、财务会计报告； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
程规定的其他权利。 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息 法律、行政法规的规定，并应当向公司提供
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
有公司股份的种类以及持股数量的书面文 书面文件以及其他证明材料，公司经核实股
件，公司经核实股东身份后予以提供。 东身份后予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容 法院认定无效。
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 股东会、董事会的会议召集程序、表决
法院认定无效。 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增条款）第三十八条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（新增条款） （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 司百分之一以上股份的股东有权书面请求
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
请求董事会向人民法院提起诉讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第 4.08 条 公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （三）除法律、法规规定的情形外，不
股金； 得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
退股； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 （五）法律、行政法规及本章程规定应
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 删除该条款
承担的其他义务。
第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除该条款
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 （新增条款）第四十二条 公司股东滥用股
损害公司和社会公众股股东的利益。 东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
（新增条款） 当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（新增条款）第四十三条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
（新增条款） 证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
（新增条款）第四十四条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（新增条款） （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
（新增条款）第四十五条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配的公司
（新增条款） 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
（新增条款）第四十六条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
（新增条款） 遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依 权：
法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第四十八条规定的
者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
作出决议； 三十的事项；
（十二）审议批准第 4.12 条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议公司达到下列标准之一的交
的事项； 易（公司提供财务资助、提供担保除外）：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
划； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 高者为准；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
项。 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述第 1-6 项指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；或者公司发生的交易仅达到上述第 4 项
或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元；可以免于提
交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行
信息披露义务。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
东大会审议通过。 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（四）为最近一期财务报表资产负债率超 （四）为最近一期财务报表资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担保； 过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔对外担保额超过最近一期经审 （五）单笔对外担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权过半数通过。
对于本条第一款规定须经股东会审议
通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须经董事会审议通过。对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
公司股东会、董事会未遵照审批权限、
审议程序审议通过的对外担保行为无效。违
反审批权限、审议程序审议通过的对外担保
行为如对公司造成损失的，相关董事、高级
管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责
任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
第 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在事实 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
或者本章程所定人数的 2/3 时； 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）监事会提议召开时； 程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
程规定的其他情形。 公司住所地或股东会召集人通知的其他具
第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为： 体地点。
浙江省金华市宾虹西路 3999 号。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
第 4.16 条 本公司召开股东大会时将聘请律 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
师对以下问题出具法律意见并公告： 律、行政法规、本章程的规定；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
律、行政法规、本章程； 是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
是否合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法有效； 的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
的法律意见。 按时召集股东会。
第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
的应说明理由并公告。 明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 召开临时股东会的书面反馈意见。
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 董事会同意召开临时股东会的，应当在
召开临时股东大会的书面反馈意见。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 董事会不同意召开临时股东会，或者在
征得相关股东的同意。 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 面形式向审计委员会提出请求。
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 审计委员会同意召开临时股东会的，应
面形式向监事会提出请求。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
监事会同意召开临时股东大会的，应在 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
监事会未在规定期限内发出股东大会通 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
上股份的股东可以自行召集和主持。 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东 深圳证券交易所备案。
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 在股东会决议公告前，召集股东持股比
券交易所备案。 例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 第五十七条 对于审计委员会或股东自行
所提交有关证明材料。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 第五十八条 审计委员会或股东自行召集
事会将提供股权登记日的股东名册。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
第 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大 担。
会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
第 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
第 4.24 条 公司召开股东大会，董事会、监 股份的股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
时提案的内容。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。
第 4.23 条规定的提案，股东大会不得进行表 股东会通知中未列明或不符合本章程
决并作出决议。 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开
第 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 东。
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 公司在计算起始期限时，不应当包括会
东。 议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
议召开当日。 （一）会议的时间、地点和会议期限；
第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（二）提交会议审议的事项和提案； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 （四）有权出席股东会股东的股权登记
司的股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东会通知和补充通知中应当充分、完
程序。 整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会网络或其他方式投票的开始时
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
意见及理由。 当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
不得变更。 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举 详细资料，至少包括以下内容：
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
情况； 制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （三）持有公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）披露持有本公司股份数量； 门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董
门的处罚和证券交易所惩戒。 事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
第 4.28 条 发出股东大会通知后，无正当理 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 个工作日公告并说明原因。
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 第六十五条 本公司董事会和其他召集人
少 2 个工作日公告并说明原因。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
第 4.29 条 本公司董事会和其他召集人将采 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 告有关部门查处。
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
告有关部门查处。 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
第 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
有关法律、法规及本章程行使表决权。 代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
托代理人代为出席和表决。 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
第 4.31 条 个人股东亲自出席会议的，应出 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
授权委托书。 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 书。
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
委托书。 东会的授权委托书应当载明下列内容：
第 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
会的授权委托书应当载明下列内容： 份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
删除该条款
第 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
表决。 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 定的其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
表出席公司的股东大会。 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
第 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或单位名称）等事项。
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
人姓名（或单位名称）等事项。 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
第 4.37 条 股东大会召开时，本公司全体董 席并接受股东的质询。
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
和其他高级管理人员应当列席会议。 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长 董事共同推举的一名董事主持。
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 审计委员会自行召集的股东会，由审计
董事共同推举的一名董事主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
行职务时，由过半数的监事共同推举的一名 员主持。
监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
会。 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
第 4.39 条 公司制定股东大会议事规则，详 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会拟定，股东会批准。
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
拟定，股东大会批准。 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
第 4.40 条 在年度股东大会上，董事会、监 名独立董事也应作出述职报告。
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 4.41 条 除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
和说明。 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第 4.43 条 股东大会应有会议记录，由董事 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
名或名称； 高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
和表决结果； 答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
他内容。 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 一并保存，保存期限不少于 10 年。
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
存，保存期限不少于 10 年。 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
第 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 人应向中国证监会浙江监管局和深圳证券
接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 交易所报告。
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
和证券交易所报告。 特别决议。
第 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特 股东会作出普通决议，应当由出席股东
别决议。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出普通决议，应当由出席股 过半数通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出特别决议，应当由出席股东
权的 1/2 以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
权的 2/3 以上通过。 议通过：
第 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议 （一）董事会的工作报告；
通过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会和监事会的工作报告； 亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
损方案； 方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
和支付方法； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 议通过：
第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议 （一）公司增加或者减少注册资本；
通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（一）公司增加或者减少注册资本； 清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （三）本章程的修改；
清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 一期经审计总资产 30%的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划；
产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
项。 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第 4.49 条 股东（包括股东代理人）以其所 股东会审议影响中小投资者利益的重
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
一股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
单独计票结果应当及时公开披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
股东买入公司有表决权的股份违反《证 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 东会有表决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 ……
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
东大会有表决权的股份总数。 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
…… 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
第 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 股东的表决情况。
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 股东会审议关联交易事项之前，公司应
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 当依照国家有关法律、行政法规确定关联股
联股东的表决情况。 东的范围。关联股东（包括股东代理人）可
如有特殊情况关联股东无法回避时，可 以出席股东会，并可以依照会议程序向到会
以按照正常程序进行表决，并在股东大会上 股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
做出详细说明。 表决。股东会审议有关关联交易事项时，关
审议有关关联交易事项，关联关系股东 联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
的回避和表决程序： 股东未主动回避表决，参加会议的其他股东
关系，该股东应当在股东大会召开之前向公 审议有关关联交易事项，关联关系股东
司董事会披露其关联关系； 的回避和表决程序：
时，大会主持人宣布关联关系的股东，并解 关系，该股东应当在股东会召开之前向公司
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 董事会披露其关联关系；
系； （二）股东会在审议有关关联交易事项
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
会议的非关联股东所持表决权的过半数通 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由
过；但特殊情况关联股东无法回避时，关联 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
股东可以按照正常程序进行表决。 （四）关联事项形成决议，该项表决由出
公司制订关联交易制度规定有关联关系 席会议的非关联股东所持表决权的过半数通
股东的回避和表决程序。 过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司制订关联交易制度规定有关联关系
股东的回避和表决程序。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
第 4.51 条 除公司处于危机等特殊情况外， 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 同。
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 提请股东会表决。
负责的合同。 单独或者合计持有公司有表决权股份
第 4.52 条 董事、监事候选人名单以提案的方 总数 1%以上的股东书面提名的人士，属于
式提请股东大会表决。 董事会换届改选的报经上一届董事会进行
股东大会对选举两名及以上董事（含独 资格审查，属于本届董事会增补董事的报经
立董事）、两名及以上监事（指非由职工代表 本届董事会进行资格审查，通过后应作为董
担任的监事）的议案进行表决时，应采取累 事候选人提交股东会选举。
积投票制。 具体方式和程序如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 式：
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 1、公司董事会提名；
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 具体为：在本章程规定的人数范围内，
候选董事、监事的简历和基本情况。 按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依
据法律法规和本章程的规定提出非独立董
事的候选人名单，经董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东会选举。
事候选人，但其提名候选人人数必须符合本
章程的规定，且不得超过拟选举的非独立董
事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：
公司董事会及股东提名的候选人人数
必须符合本章程的规定，且不得超过拟选举
的独立董事人数。
（三）股东提名董事、独立董事候选人的，
须于股东会召开前以书面方式将有关提名
董事、独立董事候选人的简历提交公司董事
会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。由董事会负责制作提案提
交股东会。
（四）职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
公司应在股东会召开前披露董事候选
人的详细资料，以让股东在投票时已经对候
选人有足够的了解。
董事会应根据《公司法》第 178 条规定
的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者情形，对改选或增补董事的资格进行审
查。
股东会对选举两名及以上董事（含独立
董事）的议案进行表决时，应当采取累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
两名及以上董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
删除该条款
第 4.53 条 公司应在股东大会召开前披露董
事、监事候选人的详细资料，以让股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。
（一）董事候选人提名方式和程序：
发起人提名；
总数百分之三以上的股东书面提名的人士，
属于董事会换届改选的报经上一届董事会进
行资格审查，属于本届董事会增补董事的报
经本届董事会进行资格审查，通过后应作为
董事候选人提交股东大会选举；
董事会应根据《公司法》第 146 条、第
会确定为市场禁入者情形，对改选或增补董
事的资格进行审查。
（二）监事候选人提名方式和程序：
人，由公司发起人提名；
总数百分之三以上的股东书面提名的人士，
属于监事会换届改选的报经上一届监事会进
行资格审查，属于本届监事会增补监事的报
经本届监事会进行资格审查，通过后应作为
监事候选人提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人，由公
司职工代表大会或工会提名。
监事会应根据《公司法》第 146 条、第
会确定为市场禁入者情形，对改选或增补监 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
事的资格进行审查。 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
第 4.54 条 除累积投票制外，股东大会将对 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 行搁置或不予表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 对同一事项有不同提案的，股东或其代
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 理人在股东会上不得对同一事项的不同提
进行搁置或不予表决。 案同时投同意票。
对同一事项有不同提案的，股东或其代 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
案同时投同意票。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 4.55 条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 决。
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
决。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
第 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
决。 人不得参加计票、监票。
第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前，应 股东会对提案进行表决时，应当由律
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
人不得参加计票、监票。 录。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 通过网络或其他方式投票的公司股东或
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 己的投票结果。
载入会议记录。 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
通过网络或其他方式投票的公司股东或 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
己的投票结果。 宣布提案是否通过。
第 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
布提案是否通过。 对表决情况均负有保密义务。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
各方对表决情况均负有保密义务。 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
第 4.60 条 出席股东大会的股东，应当对提 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 除外。
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
除外。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
第 4.62 条 股东大会决议应当及时公告，公 决结果和通过的各项决议的详细内容。
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 议公告中作特别提示。
决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
第 4.63 条 提案未获通过，或者本次股东大 案的，新任董事就任时间从股东会决议通过
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 之日计算，至本届董事会任期届满时为止；
会决议公告中作特别提示。 新任董事在选举决议通过后立即就任。
第 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事任期从股东大会 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
决议通过之日计算，至本届董事会任期届满 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
时为止；新任董事、监事在选举决议通过后 结束后 2 个月内实施具体方案。
立即就任。 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
第 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或 之一的，不能担任公司的董事：
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
会结束后 2 个月内实施具体方案。 能力；
第 5.01 条 公司董事为自然人，有下列情形 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
之一的，不能担任公司的董事： 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
能力； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 满之日起未逾 2 年；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 结之日起未逾 3 年；
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
结之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 责令关闭之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 偿被人民法院列为失信被执行人；
之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 施，期限未满的；
偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
罚，期限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换，并 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事任期三年，任期届满可连选连任。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董 的规定，履行董事职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的规定，履行董事职务。 1/2。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 公司董事会成员中的职工代表，由公司
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和 董事对公司负有下列忠实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（二）不得挪用公司资金； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
或者以公司财产为他人提供担保； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 或者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
有； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（八）不得擅自披露公司秘密； 与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 为己有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
偿责任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和 董事对公司负有下列勤勉义务：
本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；
围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；
完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前
第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席，也 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 将在 2 个交易日内披露有关情况。
换。 如因董事的辞任导致公司董事会成员
第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞 低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
董事会将在 2 日内披露有关情况。 独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 的董事就任前，原董事或独立董事仍应当依
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 履行董事或独立董事职务。
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
告送达董事会时生效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满，应 任期结束后并不当然解除，在其离任后的 2
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 而应承担的责任，不因离任而免除或者终
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 止。
其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 决议作出之日解任生效。
义务的持续时间应当根据公平的原则决定， 无正当理由，在任期届满前解任董事
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
第 5.08 条 任职尚未结束的董事，对因其擅 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
任。 责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
第 5.10 条 董事执行公司职务时违反法律、 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 删除该条款
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名，由职工代
表担任的董事 1 名，设董事长 1 名。董事长
第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规、 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 删除该条款
第 5.12 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
第 5.13 条 董事会由九名董事组成（其中三 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
名为独立董事），设董事长 1 人。 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
第 5.14 条 董事会行使下列职权： 损方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
工作； 发行债券或其他证券及上市方案；
（二）执行股东大会的决议； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
损方案； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
发行债券或其他证券及上市方案； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、 会秘书、财务总监及其他高级管理人员，并
解散及变更公司形式的方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
（八）决定公司因本章程第 3.10 条第（三） 名，决定聘任或者解聘公司副总裁，并决定
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 其报酬事项和奖惩事项；
购本公司股份的事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （十一）制订本章程的修改方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （十二）管理公司信息披露事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
等事项； 审计的会计师事务所；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董 总裁的工作；
事会秘书、财务总监，并决定其报酬事项和 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 章程或者股东会授予的其他职权。
解聘公司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩 超过股东会授权范围的事项，应当提交
事项； 股东会审议。
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
本条第（八）项需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 第一百一十二条 公司董事会应当就注册
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 见向股东会作出说明。
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 工作效率，保证科学决策。
专门委员会的运作。 董事会议事规则作为本章程之附件，由
第 5.15 条 公司董事会应当就注册会计师对 董事会拟定，股东会批准。
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 删除该条款
大会作出说明。
第 5.16 条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第 5.18 条 以下交易行为除经董事会批准
外，必须经股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 （新增条款）第一百一十五条 公司发生的
上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易（公司提供财务资助、提供担保除外）
（六）交易产生的利润占公司最近一个会 达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
额超过 500 万元。 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
取其绝对值计算。 高者为准；
（新增条款） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
第一百一十六条 公司与关联人（包括关联
自然人和关联法人）发生的交易（公司提供
担保除外）金额超过 3,000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联
交易，由公司股东会批准。
公司与关联自然人发生的交易（公司提
供担保除外）金额超过 30 万元的关联交易，
第 5.19 条 公司与关联人（包括关联自然人 或者公司与关联法人（或者其他组织）发生
和关联法人）发生的交易（公司提供担保除 的交易（公司提供担保除外）金额超过 300
外）金额超过 3000 万元且占公司最近一期经 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，由公 超过 0.5%的关联交易，应当经全体独立董事
司股东大会批准。 过半数同意后履行董事会审议程序。
公司与关联自然人发生的交易金额超过 公司与关联人（包括关联自然人和关联
生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一 由公司总裁批准。
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交 公司在连续十二个月内发生的下列关联
易，由公司董事会批准。 交易，应当按照累计计算的原则分别适用上
公司与关联人（包括关联自然人和关联 述相关规定：
法人）发生的除上述标准之外的关联交易， （一）与同一关联人进行的交易；
由公司总裁批准。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标
公司在连续十二个月内发生的下列关联 的的交易。
交易，应当按照累计计算的原则分别适用上 上述同一关联人包括与该关联人受同一
述相关规定： 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
（一）与同一关联人进行的交易； 关联人。
（二）与不同关联人进行的与同一交易标 董事会审查决定关联交易事项时，应依
的的交易。 照本章程、关联交易制度、董事会议事规则
上述同一关联人包括与该关联人受同一 等规定的程序进行。
主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 第一百一十七条 公司对外投资、收购出售
关联人。 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
董事会审查决定关联交易事项时，应依 联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照
照本章程、关联交易制度、董事会议事规则 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
规定的程序进行。 券交易所业务规则和本章程的规定以及《对
外担保制度》、
《关联交易制度》、
《对外提供
财务资助管理制度》等公司内部管理制度的
第 5.20 条 董事会审议对外担保事项时，除了 规定执行。
应该遵守本章程第 4.11 条及相关规定外，还
应当严格遵循以下规定：
（一）未经股东大会批准，公司不得为任
何非法人单位提供担保；不得直接或间接为
资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务
担保。
（二）未经股东大会批准，公司对外担保
总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 第一百一十九条 公司进行对外捐赠的，捐
表净资产的 50%。 赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利
（三）对外担保应当取得董事会全体成员 润的 50％以上，且绝对金额在 500 万元以上
（四）公司对外担保必须要求对方提供反 万元，或虽然超过 500 万元但占公司最近一
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 个会计年度经审计净利润的 50％以下，由公
能力。 司董事会批准。捐赠金额低于 100 万元，或
第 5.22 条 公司进行对外捐赠的，捐赠金额 虽然超过 100 万元但占公司最近一个会计年
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 度经审计净利润的 10％以下，由公司董事长
须经公司股东大会批准。捐赠金额低于 500 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
万元，或虽然超过 500 万元但占公司最近一 取其绝对值计算。
个会计年度经审计净利润的 50％以下，由公 删除该条款
司董事会批准。捐赠金额低于 100 万元，或
虽然超过 100 万元但占公司最近一个会计年 第一百二十条 董事长行使下列职权：
度经审计净利润的 10％以下，由公司董事长 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
批准。 议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （二）督促、检查董事会决议的执行；
取其绝对值计算。 （三）董事会授予的其他职权。
公司董事会不得将法定由董事会行使
第 5.23 条 董事会设董事长 1 人。董事长由 的职权授予董事长、总裁等行使。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 5.24 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）公司根据需要，可以由董事会授权
董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分
职权。
以维护股东和公司的利益为出发点，根
据国家法律、法规的规定及公司运行的实际
需要，董事会授权董事长可以采取必要的措
施处理各种突发事件以及影响公司正常运
转、影响股东及公司利益的事件。
（1）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（2）当遇到不可抗拒的自然因素对公司的 第一百二十二条 董事会每年至少召开两
利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
处置权，事后向董事会和股东大会报告处置 前书面通知全体董事。
方法和结果； 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的
（3）如出现董事会职权中未涉及到的事 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
照有关法律、法规的规定进行处置，事后向 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会报告处置方法和结果。 第一百二十四条 临时董事会会议应当于
第 5.26 条 董事会每年至少召开两次会议， 会议召开 3 日以前以书面或邮件、传真、网
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 络等方式通知全体董事。但是遇有紧急事由
知全体董事和监事。 时，可按董事留存于公司的电话、传真等通
第 5.27 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 讯方式随时通知召开临时董事会会议，但召
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 集人应当在会议上作出说明。
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 第一百二十七条 董事与董事会会议决议
召集和主持董事会会议。 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
第 5.28 条 临时董事会会议应当于会议召开 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
知召开临时董事会会议。 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
第 5.31 条 董事与董事会会议决议事项所涉 系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 股东会审议。
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 举手表决或其他董事会决议决定表决方式。
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 董事会会议以现场召开为原则。在保障
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
东大会审议。 话、传真或者电子邮件等方式召开并作出决
议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第 5.32 条 董事会决议表决方式为：举手表 非以现场方式召开的，以视频显示在场
决或其他董事会决议决定表决方式。 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
董事会临时会议在保障董事充分表达意 定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件
见的前提下，可以用传真或电子邮件的方式 等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加
进行并做出决议，并由参会董事签字。 会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
（新增条款）第一百三十二条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
（新增条款）第一百三十三条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独立董
（新增条款） 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（新增条款） （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增条款）第一百三十四条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
（新增条款） 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
（新增条款）第一百三十五条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（新增条款） （三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
（新增条款）第一百三十六条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（新增条款） 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
（新增条款）第一百三十七条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（新增条款） （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（新增条款）第一百三十八条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
（新增条款） 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（新增条款）第一百三十九条 公司董事会
设立审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
（新增条款）第一百四十条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会成员及
召集人由董事会选举产生。
（新增条款） （新增条款）第一百四十一条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
（新增条款） 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（新增条款） 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（新增条款）第一百四十二条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
（新增条款） 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
（新增条款）第一百四十三条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
战略委员会成员由 5 名董事组成，其中
独立董事 2 名。
（新增条款） 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中
独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召
集人。
（新增条款）第一百四十四条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
（新增条款） 和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（新增条款）第一百四十五条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（新增条款） 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总裁 3 名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
第 6.01 条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任 于高级管理人员。
或解聘。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
公司设副总裁 3 名，由董事会聘任或解 的规定，同时适用于高级管理人员。
聘。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 内容：
秘书为公司高级管理人员。 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董 的人员；
事的情形，同时适用于高级管理人员。 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和 的职责及其分工；
第 5.04 条（四）～（六）关于勤勉义务的规 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
定，同时适用于高级管理人员。 同的权限，以及向董事会的报告制度；
第 6.07 条 总裁工作细则包括下列内容： （四）董事会认为必要的其他事项。
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以
的人员； 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
的职责及其分工； 第一百五十四条 公司副总裁由总裁提名，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 董事会决定聘任或解聘。副总裁协助总裁工
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 作，总裁不能履行职权时，由董事会授权一
度； 名副总裁代行总裁职权。
（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
第 6.08 条 总裁可以在任期届满以前提出辞 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 等事宜。
与公司之间的聘请合同规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
第 6.09 条 公司根据自身情况，在章程中应 门规章及本章程的有关规定。
当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的 第一百五十六条 高级管理人员执行公司
关系，并可以规定副总裁的职权。 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
第 6.10 条 公司设董事会秘书,负责公司股东 的，也应当承担赔偿责任。
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 高级管理人员执行公司职务时违反法
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章及本章程的有关规定。 （新增条款）第一百五十七条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违 股东的最大利益。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 公司高级管理人员因未能忠实履行职
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
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（新增条款） 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会浙江监管局
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
第七章 监事会 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
第 7.01 条 — 第 7.14 条 规定进行编制。
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 人名义开立账户存储。
个月内向中国证监会和证券交易所报送中期 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
报告。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 的 50%以上的，可以不再提取。
进行编制。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外，将不 前，应当先用当年利润弥补亏损。
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 公司从税后利润中提取法定公积金后，
名义开立账户存储。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
第 8.04 条 公司分配当年税后利润时，应当 意公积金。
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
上的，可以不再提取。 章程规定不按持股比例分配的除外。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
前，应当先用当年利润弥补亏损。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司从税后利润中提取法定公积金后， 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司持有的本公司股份不参与分配利
任意公积金。 润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
章程规定不按持股比例分配的除外。 加公司注册资本。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 按照规定使用资本公积金。
司。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
公 司 持有 的本公 司 股份不 参与 分配利 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
润。 本的 25%。
第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
亏损。 上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个
法定公积金转为资本时，所留存的该项 月内完成股利（或股份）的派发事项。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
……
（三） 现金分红的条件：
第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
股利（或股份）的派发事项。 期经审计总资产的 30%或单项价值超过公司
第 8.07 条 公司的利润分配政策为： 最近一期经审计净资产 20%的事项，上述资
…… 产价值同时存在账面值和评估值的，以较高
（三） 现金分红的条件： 者为准。
计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 足额现金分红及公司股本规模合理的前提
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
期经审计总资产的 30%或单项价值超过公司 过后，提交股东会审议决定。
最近一期经审计净资产 20%的事项，上述资 （六） 存在股东违规占用公司资金情况
产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
为准。 以偿还其占用的资金。
（五） 股票股利分配的条件：根据累计可 （七） 决策程序与机制：公司董事会结合
供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状
足额现金分红及公司股本规模合理的前提 况、资金需求情况，并结合股东（特别是中
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利 小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件
过后，提交股东大会审议决定。 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
（六） 存在股东违规占用上市公司资金情 等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并
况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现 经公司股东会表决通过后实施。
金红利，以偿还其占用的资金。 董事会提出的利润分配预案需经全体董
（七） 决策程序与机制：公司董事会结合 事过半数以上表决通过并经三分之二以上独
公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状 立董事表决通过并发表明确独立意见。股东
况、资金需求情况，并结合股东（特别是中 会对利润分配具体方案进行审议前，应当通
小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 求，并及时答复中小股东关心的问题。
提出年度或中期利润分配预案，并经公司股 （九） 利润分配政策的调整机制：如因外
东大会表决通过后实施。 部环境或公司自身经营状况发生重大变化，
董事会提出的利润分配预案需经全体董 公司需对利润分配政策进行调整的，调整后
事过半数以上表决通过并经三分之二以上独 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
立董事表决通过并发表明确独立意见；监事 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司
半数以上表决同意；股东大会对现金分红具 股东会以特别决议方式审议通过，股东会应
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 提供网络投票形式。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，
（九） 利润分配政策的调整机制：如因外 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
部环境或公司自身经营状况发生重大变化， 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
公司需对利润分配政策进行调整的，调整后 追究等。
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 公司内部审计制度经董事会批准后实
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 施，并对外披露。
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东 （新增条款）第一百六十六条 公司内部审
大会以特别决议方式审议通过，股东大会应 计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
提供网络投票形式。 制、财务信息等事项进行监督检查。
第 8.08 条 公司实行内部审计制度，配备专 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
行内部审计监督。 者与财务部门合署办公。
（新增条款）第一百六十七条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
（新增条款） 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
（新增条款）第一百六十八条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部审计机
（新增条款） 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
（新增条款）第一百六十九条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
（新增条款） 第一百七十条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
（新增条款） 决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘
第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
人向董事会负责并报告工作。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 会说明公司有无不当情形。
委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司的通知以下列形式
第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东 发出：
大会决定。 （一）以专人送出；
第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事 （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， （三）以公告方式进行；
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 （四）以传真方式送出；
时，允许会计师事务所陈述意见。 （五）以电话方式送出；
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 （六）本章程规定的其他形式。
大会说明公司有无不当情形。 第一百七十八条 公司召开股东会的会议
第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出： 通知，以公告进行。
（一）以专人送出； 删除该条款
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知， 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
以公告或书面的方式进行。 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知，以 真或者电子邮件送出的，以传真或电子邮件
传真或邮寄或专人方式或电子邮件等章程规 成功发出之日为送达日期；公司通知以电话
定的方式进行。 方式送出的，以电话通知之日为送达日期。
第 9.06 条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 中的一家或多家媒体和深圳证券交易所网
的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 媒体。
公告刊登日为送达日期。 （新增条款）第一百八十四条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
第 9.08 条 公司在主管部门指定的媒体刊登 公司依照前款规定合并不经股东会决
公司公告和其他需要披露信息。 议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
（新增条款） 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第 10.02 条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 的分割。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司分立，应当编制资产负债表及财产
债权人，并于 30 日内在报纸名称上公告。债 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
清偿债务或者提供相应的担保。 统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
第 10.04 条 公司分立，其财产作相应的分 公司自股东会作出减少注册资本决议
割。 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司分立，应当编制资产负债表及财产 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第 10.06 条 公司需要减少注册资本时，必须 公司减少注册资本，应当按照股东持有
编制资产负债表及财产清单。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
公司应当自作出减少注册资本决议之日 或本章程另有决定的除外。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 （新增条款）第一百九十条 公司依照本章
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
公司减资后的注册资本将不低于法定的 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
最低限额。 款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
（新增条款） 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（新增条款）第一百九十一条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
（新增条款）第一百九十二条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
（新增条款） 东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（新增条款） （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
第 10.08 条 公司因下列原因解散： 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
（一）股东大会决议解散； 的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）因公司合并或者分立需要解散； 公司出现前款规定的解散事由，应当在
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
被撤销； 公示系统予以公示。
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （新增条款）第一百九十五条 公司有本章
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 程第一百九十四条第（一）项、第（二）项
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
（新增条款） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
第 10.9 条 公司因本章程第 10.08 条第（一） 任。
项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 下列职权：
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 和财产清单；
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 （二）通知、公告债权人；
员组成清算组进行清算。 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
第 10.10 条 清算组在清算期间行使下列职 （五）清理债权、债务；
权： （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
和财产清单； 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
（二）通知、公告债权人； 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
务； 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
税款； 内，向清算组申报其债权。
（五）清理债权、债务； 债权人申报债权，应当说明债权的有关
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 进行登记。
第 10.11 条 清算组应当自成立之日起 10 日 在申报债权期间，清算组不得对债权人
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 进行清偿。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
组申报其债权。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 公司财产在分别支付清算费用、职工的
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
进行登记。 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
在申报债权期间，清算组不得对债权人 按照股东持有的股份比例分配。
进行清偿。 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
第 10.12 条 清算组在清理公司财产、编制资 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 会分配给股东。
并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
公司财产在分别支付清算费用、职工的 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 破产清算。
按照股东持有的股份比例分配。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
清算期间，公司存续，但不能开展与清 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 理人。
定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 记。
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，
破产。 负有忠实义务和勤勉义务。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
组应当将清算事务移交给人民法院。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
第 10.14 条 公司清算结束后，清算组应当制 赔偿责任。
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应
并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 当修改章程：
公告公司终止。 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规
第 10.15 条 清算组成员应当忠于职守，依法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
履行清算义务。 行政法规的规定相抵触；
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
其他非法收入，不得侵占公司财产。 的事项不一致；
清算组成员因故意或者重大过失给公司 （三）股东会决定修改章程。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 11.01 条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修 第二百零五条 股东会决议通过的章程修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
政法规的规定相抵触； 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 登记。
的事项不一致； 第二百零六条 董事会依照股东会修改章
（三）股东大会决定修改章程。 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程与《公司法》、
《证券法》等法律、 章程。
法规和其他规范性文件相抵触时，应按有关 第二百零八条 释义：
法律、法规和规范性文件的规定执行。 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
第 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
第 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
决议和有关主管机关的审批意见修改本章 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
程。 的自然人、法人或者其他组织。
第 12.01 条 释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
响的股东。 关联关系。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 制订细则或制度。细则、制度不得与章程的
实际支配公司行为的人。 规定相抵触。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 制定的细则或制度与《公司法》、《证券
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 法》等法律、法规和规范性文件、公司章程
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 以及公司新制定的细则或制度不一致时，应
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 按照有关法律、法规和规范性文件、公司章
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 程以及公司新的细则或制度执行。
具有关联关系。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以
第 12.02 条 董事会可依照章程的规定，制订 内”都含本数；“超过” 、“过”、“以外”、
细则或制度。细则、制度不得与章程的规定 “低于”、“多于”、“以下”不含本数。
相抵触。 第二百一十三条 本章程经股东会审议通
制定的制度与《公司法》、《证券法》等 过后生效并施行。
法律、法规和其他规范性文件、公司章程以 第二百一十四条 本章程附件包括股东会
及与公司新制定的制度、规定相悖时，应按 议事规则和董事会议事规则。
有关法律、法规和规范性文件、公司章程及
新的公司制度、规定执行。
第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；
“超过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“以下”不含本数。
第 12.06 条 本章程报经股东大会审议通过
后生效。
第 12.07 条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除上述内容外，对不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修
订不再逐条列示。因删除和新增条款而导致条款序号发生变化的，依次顺延。交
叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
本次《公司章程》的修订事项，经公司股东会审议通过后，授权公司董事会
办公室办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内
容为准。修订后的《公司章程》全文刊登于 2025 年 11 月 21 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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