朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2025-073
朗新科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2025 年 11 月 20 日
召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等
现行监管规则以及公司实际经营需求，现拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
根据本次修改后的《公司章程》将不再设置“监事会”，相关法律法规规定的监
事会职权由“董事会审计委员会”承接行使，现行监事自本次《关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》经股东大会审议通过后卸任，公司《监事会
议事规则》届时同时废止。具体修订情况如下：
条款 原条款内容 修改后条款内容
为规范朗新科技集团股份有限公司（以下简称 为规范朗新科技集团股份有限公司（以下简称
第一条 “公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债 “公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职
权人的合法权益 工和债权人的合法权益...
公司总经理为公司的法定代表人。 公司总经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/ 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
（新增）
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
（原第 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
九条） 对公司的债务承担责任。
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本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
第十一 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
条（原第 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
十条） 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 董事、总经理和其他高级管理人员。
理人员。
第十二 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
条（原第 副总经理、董事会秘书和财务负责人。 副总经理、董事会秘书和财务总监。
十一条）
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
第十七 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
条（原第 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
十六条） 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十八 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
条（原第
十七条）
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十 助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
二条（原 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
第二十 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
一条） 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的
的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下 规定经股东会分别作出决议，可以采用下列方
第二十 列方式增加资本： 式增加资本：
三条（原 (一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
第二十 (二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
二条） ... ...
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
公司不得收购本公司的股份，公司在下列情况 公司不得收购本公司的股份，公司在下列情况
第二十 下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
五条（原 章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
第二十 ... ...
四条） (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
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... ...
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
第二十 进行： 进行：
六条（原 ... ...
第二十 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
五条） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第 股东会决议；公司依照本章程第二十五条第一
第二十
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
七条（原
定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以 的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上
第二十
上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
六条）
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照 第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销... 之日起10日内注销...
第二十 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
八条（原
第二十
七条）
第二十 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
九条（原
第二十
八条）
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
第三十 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 让。
条（原第 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
二十九 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
条） 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 认的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司股份总数的25%...
公司股份总数的25%...
公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理
级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具 人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
第三十 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所
一条（原 公司所有，公司董事会将收回其所得收益... 有，公司董事会将收回其所得收益...
第三十 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
条） 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券...
证券...
第四章 股东和股东大会 股东和股东会
第三十 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
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二条（原 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
第三十 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
一条） 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
三条（原 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
第三十 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
二条） 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有以下权利： 公司股东享有以下权利：
... ...
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
第三十
... ...
四条（原
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
第三十
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
三条）
会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
... 凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 ...
异议的股东，要求公司收购其股份... (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份...
第三十 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵
五条（原 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
第三十 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 规定。
四条） 东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
六条（原
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
第三十
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
五条）
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
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息披露义务。
/ 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
第三十 决；
七条（新 (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
增） 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股
院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
第三十
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
八条（原
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
第三十
名义直接向人民法院提起诉讼... 的名义直接向人民法院提起诉讼...
六条）
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
第四十
... ...
条（原第
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
三十八
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股... (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
条）
股本...
原第三十九条、第四十条已删除。
第二节 / 控股股东和实际控制人
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（新增
章节）
第四十 / 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
一条（新 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
增） 权利、履行义务，维护公司利益。
/ 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
第四十 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
二条（新 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
增） 市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
(八)保证公司的资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十 / 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
三条（新 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
增） 产经营稳定。
/ 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
第四十
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
四条（新
会和证券交易所规定中关于股份转让的限制
增）
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东
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五条（原 或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其 或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
第四十 他资产...公司与股东或者实际控制人之间提供 他资产...公司与股东或者实际控制人之间提供
一条） 资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严 资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严
格按照本章程有关关联交易的决策制度履行 格按照本章程有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序... 董事会、股东会审议程序...
第三节 股东大会的一般规定 股东会的一般规定
（原第
二节）
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会报告； 方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 ...
方案； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 计师事务所作出决议；
方案； ...
第四十 ... (十)审议批准本章程第四十七条规定的对外担
六条（原 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 保事项；
第四十 议； (十一)审议批准本章程第四十八条规定的关联
二条） ... 交易事项；
(十三)审议批准本章程第四十三条规定的对外 (十二)审议批准本章程第四十九条规定的重大
担保事项； 交易事项；
(十四)审议批准本章程第四十四条规定的关联 ...
交易事项； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十五)审议批准本章程第四十五条规定的重大 程规定应当由股东会决定的其他事项。
交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
... 决议。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章 除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
董事会或其他机构和个人代为行使。 代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过： 过：
... ...
第四十 (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过 (二)公司及其控股子公司提供的担保总额，超
七条（原 公司最近一期经审计净资产的50%以后提供 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提
第四十 的任何担保； 供的任何担保；
三条） .. ...
(四)公司的对外担保总额，超过最近一期经审 (四)公司及其控股子公司提供的担保总额，超
计总资产的30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
(五)公司在1年内担保金额超过公司最近一期 供的任何担保；
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经审计总资产的30%的担保； (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期
... 经审计总资产的30%的担保；
(八)按照法律、行政法规、部门规章和规范性 ...
文件的规定，应由股东大会审议通过的其他对 (八)按照法律、行政法规、部门规章和规范性
外担保。 文件的规定，应由股东会审议通过的其他对外
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 担保。
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
数以上通过...股东大会审议前款第（五）项担 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 上通过...股东会审议前款第（五）项担保事项
的三分之二以上通过。 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司和关联方之间的下列关联交易，须经股东 公司和关联方之间的下列关联交易，须经股东
第四十
大会审议通过： 会审议通过：
八条（原
... ...
第四十
(二)公司和公司董事、监事和高级管理人员及 (二)公司和公司董事和高级管理人员及其配偶
四条）
其配偶发生的关联交易（无论金额大小）； 发生的关联交易（无论金额大小）。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到如下标准的，须经股东大会审议通过： 外）达到如下标准的，须经股东会审议通过：
第四十 ... ...
九条（原 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公
第四十 司或者其他组织，按照《公司法》第二十六条 司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资
五条） 或者第八十条规定可认缴出资额的，应当以协 额为标准适用本条第一款的规定。
议约定的全部认缴出资额为标准适用本条第
一款的规定。
第五十 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
条（原第 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束
四十六 年度结束后的6个月内举行。 后的6个月内举行。
条）
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
第五十 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
一条（原 ... ...
第四十 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
七条） ... ...
(五)监事会提议召开时... (五)审计委员会提议召开时...
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或届 本公司召开股东会的地点为：公司住所或届时
第五十 时在股东大会通知中载明的其他地点。 在股东会通知中载明的其他地点。
二条（原 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
第四十 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东 司应当以网络投票的方式为股东参加股东会
八条） 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
会的，视为出席。 视为出席。
第五十 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
三条（原 题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
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第四十 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
九条） 政法规、本章程... 政法规、本章程的规定...
第四节 股东大会的召集 股东会的召集
（原第
三节）
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
第五十
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
四条（原
大会的书面反馈意见。 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
第五十
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 的书面反馈意见。
条）
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
第五十
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
五条（原
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
第五十
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
一条）
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
第五十
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
六条（原
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
第五十
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
二条）
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
事会提出请求。 计委员会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会。同时向证券交易所备案。 书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
第五十
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
七条（原
得低于10%。 低于10%。
第五十
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
三条）
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 证明材料。
第五十 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
八条（原 会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股 事会和董事会秘书将予以配合...
第五十 权登记日的股东名册。
四条）
第五十 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
九条（原 需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十
五条）
第五节 股东大会的提案与通知 股东会的提案与通知
（原第
四节）
第六十 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
条（原第 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
五十六 法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
条）
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
第六十
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并
一条（原
容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
第五十
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 反法律、行政法规或公司章程的规定，或不属
七条）
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
案或增加新的提案。 临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
作出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
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条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
二条（原 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日
第五十 15日前以公告方式通知各股东。在计算前述期 前以公告方式通知各股东。计算前述期限时，
八条） 限时，不应当包括会议召开当日。 不应当包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
... ...
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东会，并可书面委托代理人出席会议和参加
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
... ...
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。
第六十 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东会采用网络或其他方式的，应在股东会通
三条（原 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
第五十 由。 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
九条） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 下午3:00。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 股东会会议通知中的股权登记日与会议日期
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7
东大会结束当日下午3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会会议通知中的股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
第六十 细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
四条（原 ... ...
第六十 (三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
条） ... ...
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
五条（原 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
第六十 不应取消... 消...
一条）
第六节 股东大会的召开 股东会的召开
（原第
五节）
第六十 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
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六条（原 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
第六十 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
二条） 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
第六十
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
七条（原
及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
第六十
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
三条）
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
第六十
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
八条（原
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
第六十
...委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 ...代理人出席会议的，代理人应当出示本人身
四条）
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
第六十 (一)代理人的姓名； (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
九条（原 (二)是否具有表决权； 类别和数量；
第六十 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 (二)代理人姓名或者名称；
五条） 投赞成、反对或弃权票的指示... (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
等...
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
第七十 者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
一条（原 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
第六十 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
七、六十 公司的股东大会。 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
八条） 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 项。
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第七十 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求本公司董事、高级管理人员列席会
三条（原 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
第七十 理人员应当列席会议。 东的质询。
条）
第七十 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
四条（原 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
第七十 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
一条） 董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 共同推举的1名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 表主持。
股东大会无法继续进行，经现场出席股东大会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 东会无法继续进行，经现场出席股东会有表决
一人担任会议主持人，继续开会。 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司应制定股东会的议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
第七十
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
五条（原
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
第七十
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
二条）
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 内容应当明确具体。股东会议事规则应作为本
件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
六条（原 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
第七十 立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
三条）
第七十 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
七条（原 东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十
四条）
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
第七十 会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
九条（原 ... ...
第七十 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
六条） 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
... ...
第八十 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
条（原第 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
七十七 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
条） 签名... 上签名...
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
第八十
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
一条（原
会中止或不能作出决议的，应当采取必要措施 止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
第七十
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
八条）
大会，并及时公告... 时公告...
第七节 股东大会的表决和决议 股东会的表决和决议
（原第
六节）
第八十 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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二条（原 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
第七十 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
九条） 数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
以上通过。 过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
... ...
第八十
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
三条（原
付方法； (四)除法律、行政法规规定或本章程规定应以
第八十
(四)公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
条）
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或本章程规定应以
特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
... ...
(四)修改本章程及其附件（包括股东大会议事 (四)修改本章程及其附件（包括股东会议事规
规则、董事会议事规则以及监事会议事规则）； 则、董事会议事规则）；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产、对外 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
投资或担保金额超过公司最近一期经审计总 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
资产30%的； 计总资产30%的；
... ...
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 (十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
第八十
(十一)法律、行政法规或者本章程规定的，以 (十一)法律、行政法规或者本章程规定的，以
四条（第
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
八十一
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
条）
在发生公司被恶意收购的情况下，收购者及/
或其一致行动人提交涉及上述事项及其他关
于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提
供财务资助、债权或者债务重组、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究
与开发项目的转移、知识产权许可、董事的罢
免及本章程反恶意收购条款修改等事项的议
案时，应由出席股东会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的3/4以上决议通过，拟审
议事项涉及关联交易时，关联股东应当回避表
决。
第八十 ... ...
五条（原 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
第八十 项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
二条） 票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司所持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数... 股份总数...
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到 以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会
会股东阐述其观点，但不应当参与投票表决， 股东阐述其观点，但不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
第八十 易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
六条（原 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的
第八十 的股东和代理人人数及所持表决权的股份总 股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
三条） 数。 ...
... 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉 程第八十四条规定的事项时，股东会决议必须
及本章程第八十一条规定的事项时，股东大会 经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 或者3/4以上通过方为有效。
表决权的2/3以上通过方为有效。
公司应以网络投票的方式为股东参加股东大 公司应以网络投票的方式为股东参加股东会
第八十
会提供便利。 提供便利。
七条（原
公司股东大会实施网络投票，应遵守证券交易 公司股东会实施网络投票，应遵守证券交易所
第八十
所有关上市公司股东大会网络投票的相关规 有关上市公司股东会网络投票的相关规则。
四条）
则。
第八十 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
八条（原 以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理 特别决议批准，公司将不得与董事、高级管理
第八十 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 人员以外的人订立将公司全部或重要业务的
五条） 部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。股东大会审议董事、监事选举的提 决。股东会审议董事选举的提案，应当对每一
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 个董事候选人逐个进行表决。
第八十
表决。 公司股东会在选举或者更换董事时，应当实行
九条（原
公司股东大会在选举或者更换董事、监事时， 累积投票制。
第八十
应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
六条）
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 股东拥有的表决权可集中使用。董事会应当向
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 股东公告候选董事的简历和基本情况。
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集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
第九十 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
条（原第 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
八十七 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
条） 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第九十 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
一条（原 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 则，有关变更应被视为一个新的提案，不能在
第八十 能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
八条）
第九十 股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
三条（原
第九十
条）
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
第九十 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
四条（原 监票。 票。
第九十 股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应由律师、股东代
一条） 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决议的表决结果载入会议记录...
录...
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
第九十
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
五条（原
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
第九十
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
二条）
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发 出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表
六条（原 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权...
第九十
三条）
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会
第九十
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
八条（原
股份总数以及占公司有表决权股份总数的比 总数以及占公司有表决权股份总数的比例、表
第九十
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
五条）
各项决议的详细内容。 议的详细内容。
第九十 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
九条（原 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
第九十 特别提示。 示。
六条）
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第一百 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的
条（原第 任董事、监事的任期从股东大会决议作出之日 任期从股东会决议作出之日起计算。
九十七 起计算。
条）
第一百 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
〇一条 股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
（原第 内实施具体方案。 施具体方案。
九十八
条）
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
... ...
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
执行期满未逾5年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
... ...
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
第一百
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
〇二条
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
（原第
年； 日起未逾3年；
九十九
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
条）
... 民法院列为失信被执行人；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司 ...
董事，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
... 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 ...
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司应当依据相关规定在时限内解除其 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
职务。 形的，公司应当依据相关规定在时限内解除其
职务，停止其履职。
董事由股东提名，由股东大会选举或者更换， 董事由股东提名，由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每 可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任
第一百
届任期3年。董事任期届满，可连选连任。公 期3年。董事任期届满，可连选连任。
〇三条
司董事会不设由职工代表担任的董事... 公司董事会设置由职工代表担任的董事1名。
（原第
董事会中职工代表由公司职工通过职工代表
一百条）
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议...
/ 在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
第一百
管理稳定，收购者及/或其一致行动人提名的董
〇四条
事候选人应当具有至少5年以上在与公司规模
（新增）
相当的同行业公司从事与公司主营业务相同
的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适
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应的专业能力和知识水平，且符合国家有关法
律法规、部门规章、规范性文件及本章程对董
事任职资格的规定。
为保持公司经营管理稳定，在公司发生恶意收
购的情况下，如该届董事会任期届满或提前改
选，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任
董事会成员连任，但独立董事连续任职不得超
过6年；在该继任董事会任期未满的每一年度
内，股东会上改选董事的总数不得超过本章程
所规定董事会组成人数的1/3。
/ 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，非
经原提名股东提议或非本人辞职，任何董事在
不存在违法犯罪行为、或者不存在不具备担任
董事的资格及能力、或不存在违反本章程规定
等情形下，不得在任期内被解除董事职务。
第一百
如该董事最终被解除其董事职务，则公司应按
〇五条
该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总
（新增）
额的10倍向该名董事支付赔偿金。该名董事已
与公司签订劳动合同，在被解除劳动合同时，
公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔
偿金。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 者其他个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
第一百
司财产为他人提供担保； 入；
〇六条
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（原第
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
一百〇
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
一条）
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
... 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
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(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有...
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
第一百 ... 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
〇七条 (五)应如实向监事会提供有关情况和资料，不 意。
（原第 得妨碍监事会或监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
一百〇 ... ...
二条） (五)应如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
...
董事可在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 情况。
第一百 低人数时或独立董事辞职导致公司董事会或 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
〇九条 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 定最低人数时或者独立董事辞职导致公司董
（原第 法规或本章程规定或者独立董事中没有会计 事会或专门委员会中独立董事所占比例不符
一百〇 专业人士时，公司应当在60日内完成补选，在 合法律法规或本章程规定或者独立董事中没
四条） 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 有会计专业人士时，公司应当在60日内完成补
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 履行董事职务。
董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
第一百 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
一十条 务，在任期结束后5年之内仍然有效。董事对 务，在任期结束后5年之内仍然有效。董事对
（原第 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
一百〇 然有效，直至该秘密成为公开信息。 有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职
五条） 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百 / 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
一十一 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
条（新 董事可以要求公司予以赔偿。
增）
第一百 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
一十三 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
条（原第 应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
一百〇 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
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七条） 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
第一百
系的董事。公司的独立董事人数应不少于全体 系的董事。公司的独立董事人数应不少于全体
一十四
董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人 董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人
条（原第
士。 士。
一百〇
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
八条）
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
担任独立董事应当符合以下条件： 担任独立董事应当符合以下条件：
第一百 (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关 (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
一十五 规定，具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
条（原第 (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要 (二)符合本章程规定的独立性要求；
一百〇 求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律
九条） (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 法规和规则...
法规、规章及规则...
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
... ...
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
... ...
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且 (八)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到
仍处于禁入期的； 中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的；
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公 ...
第一百
司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届 (十一)有重大失信等不良记录；
一十六
满； (十二)过往任职独立董事期间因连续2次未亲
条（原第
(十)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到 自出席也不委托其他独立董事出席董事会会
一百一
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚 议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12
十条）
的； 个月的...
...
(十三)有重大失信等不良记录，或者作为失信
惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担
任公司董事职务的；
(十四)在过往任职独立董事期间因连续2次未
亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
满12个月的...
第一百 / 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
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一十七 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
条（新 责：
增） (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
原第一百一十一条至第一百一十三条已删除。
第一百 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外， 独立董事除具备本章程规定董事的职权外，还
一十八 还具有以下特别职权： 行使以下特别职权：
条（原第 ... ...
一百一 (二)向董事会提议召开临时股东大会... (二)向董事会提议召开临时股东会...
十四条）
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会 制（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会
第一百 议”）。本章程第一百一十四条第一款第一项至 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
二十条 第三项、第一百一十五条所列事项，应当经独 事先认可。
（原第 立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
一百一 根据需要研究讨论公司其他事项。 会议。本章程第一百一十八条第一款第一项至
十六条） 第三项、第一百一十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独 自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。 立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百
为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
二十一
董事提供以下必要条件： 独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董
条（原第
... 事应当对会议记录签字确认。
一百一
(六)公司应当给予独立董事与其承担职责相适 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立
十七条）
应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案， 董事提供以下必要条件：
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 ...
露... (六)公司应当给予独立董事与其承担职责相适
应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。...
第一百 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
二十二
条（原第
一百一
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十八条）
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购方案和回购本公司股票 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(八)制订公司合并、分立、解散或者变更公司 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
形式的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公
第一百
(十)决定公司内部管理机构的设置； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
二十四
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 定其报酬事项和奖惩事项；
条（原第
秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘 (十)制定公司的基本管理制度；
一百二
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， (十一)制订本章程的修改方案；
十条）
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
(十三)制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 理的工作；
的会计师事务所； (十五)决定公司因本章程第二十五条第（三）
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股
理的工作； 份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上
(十七)决定公司因本章程第二十四条（三）项、 董事出席的董事会会议决议通过；
第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的 (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或
事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事 者股东会授予的其他职权。
出席的董事会会议决议通过； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授 审议。
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
二十五 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
条（原第 明。
一百二
十一条）
第一百 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实
二十六 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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条（原第 策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
一百二 会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
十二条）
董事会审议决定公司对外担保的权限如下： 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对
(一)单笔担保额未超过本公司最近一期经审计 外披露。担保事项属于本章程第四十七条第一
净资产10%的担保； 款所列情形之一的，应在董事会审议通过后提
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 交股东会审议。
额未超过本公司最近一期经审计净资产50%
的担保；
第一百
(三)为资产负债率未超过70%的担保对象提供
二十七
的担保；
条（原第
(四)连续12个月内担保金额未超过公司最近一
一百二
期经审计总资产的30%的担保；
十三条）
(五)连续12个月内担保金额未超过公司最近一
期经审计净资产的50%或绝对金额未超过人
民币5,000万元的担保；
超过上述标准的对外担保，或者对股东、实际
控制人及其关联人提供的担保，必须由股东大
会审议决定。
董事会审议决定公司关联交易的权限如下： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
(一)公司与关联自然人发生的交易金额达到人 务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全
民币30万元以上的关联交易； 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
第一百 (二)公司与关联法人发生的交易金额达到人民 序，并及时披露：
二十八 币300万元以上且占公司最近一期经审计净资 (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元
条（原第 产绝对值0.5%以上。 的交易；
一百二 达到本章程第四十四条所述标准的关联交易， (二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，
十四条） 必须由股东大会审议决定。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易。
达到本章程第四十八条所述标准的关联交易，
必须由股东会审议决定。
董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交 董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交
易”指本章程第四十五条规定的交易事项）： 易”指本章程第四十九条规定的交易事项）：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
第一百
算数据；其中，连续12个月内购买、出售重大 算数据；其中，连续12个月内购买、出售重大
二十九
资产或担保金额超过公司最近一期经审计资 资产或担保金额超过公司最近一期经审计资
条（原第
产总额30%的，由股东大会决定； 产总额30%的，由股东会决定；
一百二
... ...
十五条）
本章程第四十五条定义的特别交易同样适用 本章程第四十九条定义的特别交易同样适用
于本条。 于本条。
达到本章程第四十五条所述标准的重大交易， 达到本章程第四十九条所述标准的重大交易，
必须由股东大会审议决定。对应提交股东大会 必须由股东会审议决定。对应提交给股东会审
审议的特别交易中涉及的投资项目，董事会应 议的特别交易中涉及的投资项目，董事会应组
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当组织有关专家或专业人员进行评审。 织有关专家或专业人员进行评审。
董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和 董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和
第一百 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
三十条 产生。 产生。
（原第 在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
一百二 为保证公司及股东的整体利益及公司经营管
十六条） 理稳定，董事长应从在公司担任董事职务连续
董事长行使以下职权： 董事长行使以下职权：
第一百
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
三十一
... ...
条（原第
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
一百二
况下，对公司的事务行使符合法律规定和公司 况下，对公司的事务行使符合法律规定和公司
十七条）
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；... 股东会报告；...
第一百 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
三十二 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
条（原第 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一百二 一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
十八条）
第一百 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集， 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，
三十三 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 于会议召开10日以前书面通知全体董事。
条（原第 事。
一百二
十九条）
第一百 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审
三十四 监事会、过半数独立董事、董事长或总经理， 计委员会、过半数独立董事、董事长或总经理，
条（原第 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
一百三 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
十条）
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
第一百 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
三十八 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
条（原第 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
一百三 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
十四条） 人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决
四十三 决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大 议违反法律、行政法规或本章程、股东会决议，
条（原第 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
一百三 的董事对公司负赔偿责任... 公司负赔偿责任。...
十九条）
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/ 在公司发生被恶意收购的情况下，为确保公司
经营管理持续稳定，最大限度维护公司及股东
的整体及长远利益，董事会经审议通过可采取
如下措施：
（一）要求收购方按本章程要求向董事会提交
关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，
针对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分
析结果和应对措施，并提交股东会审议确认；
第一百 （二）为公司长远利益考虑，董事会可以为公
四十四 司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司
条（新 的收购；
增） （三）根据相关法律法规及本章程的规定，采
取对本公司的股权结构进行适当调整以降低
恶意收购者的持股比例或增加收购难度的措
施；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标
的行动，包括对抗性反向收购、法律诉讼策略
等在内的其他符合法律法规及本章程规定的
反收购行动；
（五）其他有效阻止恶意收购的方式或措施。
原第一百四十一条已删除。
第一百 / 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
四十五 规定的监事会的职权。
条（新
增）
第一百 / 审计委员会成员由3-5名不在公司担任高级管
四十六 理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数
条（新 且应当由独立董事中会计专业人士担任召集
增） 人。
审计委员会的主要职责是： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
换外部审计机构； 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
(二)监督及评估公司内部审计工作； 后，提交董事会审议：
(三)监督公司的内部审计制度及其实施； (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
第一百 (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通； 息、内部控制评价报告；
四十七 (五)审核公司的财务信息及其披露，审阅公司 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
条（原第 的财务报告并对其发表意见； 事务所；
一百四 (六)监督及评估公司的内部控制； (三)聘任或者解聘公司财务总监；
十三条） (七)审查公司内控制度，对重大关联交易进行 (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
审计； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(八)对公司重大投资项目的投资情况进行审查 (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
监督； 程规定的其他事项。
(九)对公司高级管理人员履行职务行为进行审
查监督；
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(十)法律法规、本章程和公司董事会授予的其
他事宜。
/ 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以
上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第一百
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
四十八
的过半数通过。
条（新
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
增）
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审 除审计委员会外，公司董事会设立战略委员
计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会3个专门
各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事 委员会。各专门委员会委员由董事长、1/2以上
第一百 或者1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选 独立董事或者1/3以上的董事提名，并由董事会
四十九 举产生。其中，在董事会下设的提名委员会、 过半数选举产生。其中，在董事会下设的提名
条（原第 审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事 委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当
一百四 应当过半数并担任召集人；审计委员会委员应 过半数并担任召集人。各专门委员会的职责、
十条） 当为不在公司担任高级管理人员的董事且至 工作程序，由董事会制定。
少应有一名独立董事是会计专业人士，并由该
会计专业人士担任主任委员（召集人）。各专
门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
议； 事会提出建议：
第一百
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程 (一)提名或者任免董事；
五十条
序，并向董事会提出建议； (二)聘任或者解聘高级管理人员；
（原第
(三)遴选合格的董事和经理人员的人选； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
一百四
(四)对董事人选和总经理人选进行审查并提出 程规定的其他事项。
十二条）
建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
进行审查并提出建议； 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
(六)董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
(一)研究董事及高级管理人员考核的标准，并 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
第一百
向董事会提出建议； 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
五十一
(二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
条（原第
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 列事项向董事会提出建议：
一百四
的薪酬水平研究、审查并制定薪酬计划或方 (一)董事、高级管理人员的薪酬；
十四条）
案； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
(三)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
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价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
主要方案和制度等； 安排持股计划；
(四)审查公司董事（非独立董事）及高级管理 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 程规定的其他事项。
评； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
(六)董事会授权的其他事宜。 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或 并进行披露。
方案。
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个
人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会 人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得 秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得
担任董事会秘书： 担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一 (一)根据《公司法》第一百七十八条等法律规
种情形； 定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
第一百 (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 员的情形；
五十五 3年的； (二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
条（原第 (三)最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次 (三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或
一百四 以上通报批评； 者3次以上通报批评；
十八条） (四)本公司现任监事； (四)被中国证监会采取不得担任上市公司董
(五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
入期； 届满；
(六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 (五)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事会秘书； 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精 (六)无法确保在任职期间投入足够时间和精力
力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职 于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职
责。 责。
董事会秘书主要职责是： 董事会秘书主要职责是：
... ...
(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股 (三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字确认； 字确认；
第一百
... ...
五十六
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券 (六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法
条（原第
法律法规、《上市规则》以及证券交易所其他 规、《上市规则》以及证券交易所其他相关规
一百四
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信 则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
十九条）
息披露中的权利和义务； 中的权利和义务；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券 (七)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法
法律法规、《上市规则》、证券交易所其他相 规、《上市规则》、证券交易所其他相关规定
关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺； 及本章程，切实履行其作出的承诺；在知悉公
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券 应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报
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交易所报告... 告...
公司设总经理1名，副总经理若干名；总经理 公司设总经理1名，副总经理若干名；总经理
和副总经理由董事会聘任或解聘。 和副总经理由董事会决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总
经理和副总经理的董事不得超过公司董事总 经理和副总经理的董事不得超过公司董事总
第一百 人数的1/2。 人数的1/2。
五十九 在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
条（原第 高级管理人员的聘任适用本章程第一百〇四
一百五 条之规定。在不存在违法犯罪行为或不存在不
十二条） 具备担任公司高级管理人员的资格及能力或
不存在违反本章程规定等情形下，被动解除高
级管理人员职务的，公司应按该人员在公司任
该职位年限内税前薪酬总额的5倍向该人员支
付赔偿金。
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形， 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情
第一百
同时适用高级管理人员。 形及本章程关于离职管理制度的相关规定，同
六十条
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 时适用高级管理人员。
（原第
百〇二条第（四）至（六）项关于勤勉义务的 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和
一百五
规定，同时适用于高级管理人员。 第一百〇七条第（四）至（六）项关于勤勉义
十三条）
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百 在公司的控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司的控股股东、实际控制人单位担任除董
六十一 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
条（原第 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
一百五 不由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
十四条）
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百
... ...
六十三
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
条（原第
财务负责人； 财务总监；
一百五
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
十六条）
或者解聘以外的负责管理人员... 或者解聘以外的管理人员...
第一百 总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
六十五 ... ...
条（原第 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
一百五 限，以及向董事会、监事会的报告制度... 限，以及向董事会报告制度...
十八条）
第一百 总经理和副总经理可以在任期届满以前提出 总经理和副总经理可以在任期届满以前提出
六十六 辞职。有关总经理和副总经理辞职的具体程序 辞职。有关总经理和副总经理辞职的具体程序
条（原第 和办法由总经理和副总经理与公司之间的劳 和办法由总经理和副总经理与公司之间的劳
一百五 务合同规定。 动合同规定。
十九条）
第一百 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
六十八 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
条（原第 损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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一百六 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
十一条） 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
原第七章监事会已删除
第一百 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
七十一 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年
条（原第 计报告， 度财务会计报告...
一百八
十七条）
第一百 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
七十二 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
条（原第 存储。 存储。
一百八
十八条）
... ...
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。
第一百
金。 ...
七十三
... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，在
条（原第
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
一百八
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
十九条）
须将违反规定分配的利润退还公司。 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 生产经营或者转为增加公司注册资本。
第一百
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
七十四
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
条（原第
将不少于转增前公司注册资本的25%。 资本公积金。
一百九
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
十条）
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
七十六 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
条（原第 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
一百九 在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
十二条）
公司利润分配政策具体内容如下： 公司利润分配政策具体内容如下：
第一百 (一)利润分配政策的基本原则 (一)利润分配政策的基本原则
七十七 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取
条（原第 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见...
一百九 意见... (三)现金分红的具体条件和比例
十三条） (三)现金分红的具体条件和比例 ...在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如
...在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如 出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情
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出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情 形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期
形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期 的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，
的，则根据公司有无重大资金支出安排计划， 由董事会按照本章程规定的利润分配政策调
由董事会按照本章程规定的利润分配政策调 整的程序提出提高现金分红在本次利润分配
整的程序提出提高现金分红在本次利润分配 中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股
中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股 东会批准...
东大会批准...
公司利润分配方案的审议程序如下： 公司利润分配方案的审议程序如下：
(一)公司每年利润分配方案由董事会结合本章 (一)公司每年利润分配方案由董事会结合本章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，董事会通过后提交股东大会审议... 事宜，董事会通过后提交股东会审议...
(二)股东大会对现金分红具体方案进行审议 (二)股东会对现金分红具体方案进行审议前，
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和
第一百 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分
七十八 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
条（原第 小股东关心的问题。 股东关心的问题。
一百九 (三)公司不进行现金分红或分红水平较低时， (三)公司不进行现金分红或者分红水平较低
十四条） 董事会就不进行现金分红或现金分配低于规 时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于
定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使 规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和
用计划等事项进行专项说明，并提交公司股东 使用计划等事项进行专项说明，并提交公司股
大会审议。 东会审议。
(四)公司召开年度股东大会审议年度利润分配 (四)公司召开年度股东会审议年度利润分配方
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
体的中期分红方案。 中期分红方案。
公司利润分配政策的变更情形及程序如下： 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
... ...
第一百
(二)公司应当严格执行本章程确定的现金分红 (二)公司应当严格执行本章程确定的现金分红
七十九
政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确
条（原第
有必要对本章程确定的现金分红政策进行调 有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
一百九
整或变更的，应当满足本章程规定的条件，经 整或变更的，应当满足本章程规定的条件，经
十五条）
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策
八十一 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
条（原第 明： 明：
一百九 (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议 (一)是否符合本章程的规定或者股东会决议的
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十七条） 的要求... 要求...
第一百 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作领
八十二 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
条（原第 督。 计结果运用和责任追究等。
一百九
十八条）
第一百 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司内部审计制度经董事会批准后实施。公司
八十三 董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
条（原第 委员会负责并报告工作。 部控制、财务信息等事项进行监督检查。
一百九
十九条）
/ 内部审计机构向董事会负责。
第一百 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
八十四 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
条（新 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
增） 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百 / 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
八十五 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
条（新 具、审计委员会审议后的评价报告以及相关资
增） 料，出具年度内部控制评价报告。
第一百 / 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
八十六 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
条（新 极配合，提供必要的支持和协作。
增）
第一百 / 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
八十七
条（新
增）
第一百 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
八十九 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
条（原第 务所。 务所。
二百〇
一条）
第一百 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
九十一
条（原第
二百〇
三条）
第一百 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
九十二 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
条（原第 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
二百〇 务所陈述意见。 所陈述意见。
四条） 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
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明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
九十五 行。 行。
条（原第
二百〇
七条）
原第二百〇九条已删除。
/ 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
第二百 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
〇一条 规定的除外。
（新增） 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编
〇二条 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
（原第 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
二百一 内在公司指定的法定披露媒体上公告... 司所指定的法定披露媒体或者国家企业信用
十四条） 信息公示系统公告...
第二百 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
〇四条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
（原第 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
二百一 债权人，并于30日内在公司指定的法定披露媒 人，并于30日内在公司指定的法定披露媒体或
十六条） 体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。 表及财产清单。
第二百 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
〇六条 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的法 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
（原第 定披露媒体上公告... 定的法定披露媒体或者国家企业信用信息公
二百一 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 示系统上公告...
十八条） 限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
/ 公司依照本章程第一百七十二条相关规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
第二百 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
〇七条 第二百〇四条相关规定，但应当自股东会作出
（新增） 减少注册资本决议之日起30日内在公司指定
的法定披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
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/ 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
第二百 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
〇八条 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
（新增） 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百 / 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
〇九条 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
（新增） 决定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
第二百 ... ...
一十一 (二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
条（原第 ... ...
二百二 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
十条） 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
公司有本章程第二百二十条第（一）项情形的， 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形，
第二百
可以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
一十二
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 程或者经股东会决议而存续。
条（原第
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
二百二
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
十一条）
的2/3以上通过。
公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（三） 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第二百
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 散的，应当清算。董事为公司的清算义务人，
一十三
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
条（原第
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 组进行清算。清算组由董事组成，但本章程另
二百二
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
十二条）
成清算组进行清算。 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
一十四 ... ...
条（原第 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产... (六)分配公司清偿债务后的剩余财产...
二百二
十三条）
第二百 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
一十五 并于60日内在《中国证券报》上公告... 并于60日内在公司制定的法定披露媒体上或
条（原第 者国家企业信用信息公示系统公告...
二百二
十四条）
第二百 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表以及
一十六 产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
条（原第 者人民法院确认。 或者人民法院确认。
二百二 ... ...
十五条） 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但是不得开展与清算无
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的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表以及
一十七 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
条（原第 当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
二百二 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
十六条） 将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报
一十八 报股东大会或人民法院确认，并报送公司登记 股东会或人民法院确认，并报送公司登记机
条（原第 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二百二
十七条）
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
第二百
务。 勉义务。
一十九
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
条（原第
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失
二百二
清算组成员因故意或重大过失给公司或者债 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
十八条）
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
第二百 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
二十一 本章程规定事项与修改后的法律、行政法规的 本章程规定事项与修改后的法律、行政法规的
条（原第 规定相抵触； 规定相抵触的；
二百三 (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事 (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事
十条） 项不一致； 项不一致的；
(三)股东大会决定修改本章程。 (三)股东会决定修改本章程的。
第二百 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
二十二 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
条（原第 记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
二百三
十一条）
第二百 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议以及有关
二十三 主管机关的审批意见修改本章程。 主管机关的审批意见修改本章程。
条（原第
二百三
十二条）
释义 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
第二百 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽
二十五 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过50%，但其所持有的股份所享有的表
条（原第 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
二百三 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 股东。
十四条） 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或其他组织。
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人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人
采取包括但不限于通过二级市场买入、协议转
让、司法拍卖等方式受让公司股份、通过未披
露的一致行动人收购股份等方式，在未告知本
公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得本公司控制权或对本公司决策的重大
影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项
收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在
分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议
并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定
为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收
购的最终依据。如果未来证券监管部门就“恶
意收购”作出了明确的界定，则本章程下定义
的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，
在符合公司长远利益及股东整体利益的情况
下，根据本章程相关规定主动采取的收购措施
不属于恶意收购。
第二百 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。
二十六 程细则不得与本章程的规定相抵触。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。
条（原第
二百三
十五条）
第二百 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
二十七 的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理 的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理
条（原第 部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
二百三
十六条）
第二百 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，均含本数； 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，均含本数；
二十八 “低于”、“少于”、“过”、“超过”不含本数，除非 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”、“超过”
条（原第 另有规定。 不含本数，除非另有规定。
二百三
十七条）
第二百 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
三十条 事规则和监事会议事规则。 规则。
（原第
二百三
十九条）
第二百 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实 本章程经股东会审议通过之日起生效并实施。
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三十一 施。
条（原第
二百四
十条）
除上述条款修改外，现有《公司章程》的其他条款保持不变。本次《公司章
程》有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
上述事项尚需经过公司股东大会审议。公司董事会已提请股东大会授权管理
层或相关人员办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为：自
股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
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