证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2025-061
天津凯发电气股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
市流通的公告，敬请投资者关注。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 20
日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、激励计划简述
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的限制性股票数量合计 500.00 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 31,820.05 万股的 1.57%。本激励计划不设预留权益。
本激励计划的激励对象总人数为 157 人，具体包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）各部门业务骨干。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划
涉及的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占公司总股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
本的比例
（万股） 的比例
中层管理人员及各部门业务骨干（共计149人） 412.00 82.40% 1.29%
合计 500.00 100.00% 1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.97 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 3.97 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属期 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年度营业收入为基数，对应考核年度的营
注
归属期 考核年度 业收入增长率
目标值（A1） 触发值（A2）
第一个归属期 2024 年度 10% 5%
第二个归属期 2025 年度 20% 10%
第三个归属期 2026 年度 30% 15%
以 2023 年度净利润为基数，对应考核年度的
归属期 考核年度 净利润增长率
目标值（B1） 触发值（B2）
第一个归属期 2024 年度 12% 7%
第二个归属期 2025 年度 24% 14%
第三个归属期 2026 年度 36% 21%
注：营业收入，是指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入；净利润，是指凯发电
气各年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划的
激励成本的影响。以上营业收入及净利润以各年度审计机构出具的专项审计报告为准。
根据本激励计划各年度的业绩完成情况，测算公司层面的归属比例如下表所
示：
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（M1）
对应考核年度营
X≥A1 M1=100%
业收入增长率
A2≤X
（X）
X
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（M2）
对应考核年度净 Y≥B1 M2=100%
利润增长率（Y） B2≤Y
Y
公司层面归属比 M=max(M1,M2)
例（M） （M 取 M1 和 M2 的最大值）
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考评等级 个人层面归属比例
A级 100%
B级 100%
C级 0%
D级 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
二次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并提交公司董事会审议。
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第
二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2024 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于第二期限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司＜第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司
＜第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施
第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实并发表了核实意见。
调整第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于第二
期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公
司将第二期限制性股票激励计划的授予价格由 3.97 元/股调整为 3.87 元/股，并同
意作废 20,000 股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议
案，律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司总股本扣除回购专户中已回购股份数后的总股本 315,349,144 股为基数，向
全体股东每十股派发现金红利 1.00 元（含税），本年度不送红股，不进行资本
公积金转增股本。本次权益分派已于 2025 年 7 月 8 日实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《激励计划》的相关规定和 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025
年 11 月 20 日召开了第六届董事会第十七次会议对公司第二期限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，调整后的授予价格：P＝P0-V
=3.97-0.10=3.87 元/股。
了《关于第二期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象离职，不
符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限
制性股票激励对象由 157 人调整为 156 人，授予的限制性股票数量由原 500.00
万股调整为 498.00 万股，作废 2.00 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划》一致。
四、本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划》之规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个归属
期为，自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。公司第二期限制性股
票激励计划授予日为 2024 年 11 月 20 日，因此，授予的限制性股票的第一个
归属期为 2025 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 19 日，授予部分已于 2025 年 11
月 20 日进入第一个归属期。
序号 归属条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述
或者无法表示意见的审计报告；
条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
形的；
激励对象满足各归属期任职期限要求： 本次可归属的激
上的任职期限。 任职期限要求。
根据立信会计师
事务所（特殊普
通合伙）出具的
公司业绩考核目标： 《审计报告及财
过10%，公司层面归属比例为80%，营业收入增长率超过10%， 报字【2025】第
公司层面归属比例为100%； ZB10556号，
层面归属比例为100%； 2,212,161,090.62
司层面100%归
属条件。
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 本次符合条件激
量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 励对象共计156
考评等级 个人层面归属比例 人，其中绩效考
A级 100%
B级 100% 次全比例归属条
件。
C级 0%
D级 0%
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属前 本次可归属
本次可归属
已获授的限 数量占获授
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票
制性股票数 限制性股票
数量（万股）
量（万股） 的比例
中层管理人员及各部门业务骨干（共计148人） 410.00 164.00 40%
合计 498.00 199.20 40%
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会
决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
本次激励对象不包括实际控制人和持股 5%以上股东。经公司自查，公司董
事王勇先生在 2025 年 6 月 19 日协议转让完成登记过户；公司董事、总经理王传
启先生在 2025 年 11 月 5 日因个人资金需求减持部分公司股票；公司副总经理杨
翔先生在 2025 年 11 月 18 日因个人资金需求减持部分公司股票。为避免可能触
及短线交易，王勇先生、王传启先生、杨翔先生授予部分第一个归属期的股票归
属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票
的归属登记事宜。
除上述情形外，参与本激励计划的现任董事及高级管理人员在本公告日前 6
个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象认购股票的资金全部由激励对象自筹，公司承诺未向激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不
限于为其提供贷款，为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。本次向激
励对象授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。激励对象需缴
纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予
日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票 1,992,000 股，归属完
成后总股本将增加 1,992,000 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益
率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大
影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》规定的归属
条件，公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，
同意公司按照激励计划相关规定为符合归属资格的 156 名激励对象办理限制性
股票归属事宜。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为，本次调整、本次归属、本次作废的相关事项已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本
次调整的原因和结果符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次
归属的条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
十一、备查文件
期限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
之法律意见书。
特此公告。
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