滁州多利汽车科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法
律法规、规范性文件及《滁州多利汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“
《公
司章程》”)以及其他相关规定, 制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人(或者其他组织):
(一) 直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二) 由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人(或者其他组织);
(三) 持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(四) 由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联
自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司
及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,
可能导致公司利益对其倾斜的法人(或者其他组织)。
公司与上述所列主体受同一国有资产管理机构控制的, 不因此构成关联关系,
但该等主体的法定代表人、董事长总经理或者半数以上的董事兼任公司董事
或者高级管理人员的除外。
第四条 具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、高级管理人员;
(三) 第三条第一款第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)或自然人, 视同为公司的关联人:
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者
安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第三条或者第四条规定的
情形之一;
(二) 过去十二个月内, 曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
第三章 关联交易
第六条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见上文第
二条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 转让或者受让研发项目;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 关联双方共同投资;
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应密切注意有关关联
交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销
售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关联交
易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在
董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是
否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是
否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股
东会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。
报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条 公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任何方式干预公司关于关
联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的, 公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或
者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)
任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第四条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股
东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或间接控制;
(五) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或
者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)
任职(适用于股东为自然人的);
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(适用于股东
为自然人的);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五章 关联交易的决策权限和披露
第十二条 除本制度第十三条规定外, 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人
民币的关联交易(公司提供担保除外), 或者公司与关联法人(或者其他组织)发
生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)的, 应当经独立董事专门会议审议,
且经全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议, 并应及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民币, 且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易, 除应当及时披露
外, 还应提供审计或者评估报告, 并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:
(一) 本制度第六条第(十一)至(十五)项规定的日常关联交易;
(二) 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例;
(三) 证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议, 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的, 在实施该交易或者关联交易
的同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时, 应当以发生额作为
披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的
发生额达到本制度第十二条或第十三条规定标准的, 分别适用前述各条的规
定。
已经按照本制度第十二条或第十三条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计
计算范围。
公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助, 但向关联参股公司(不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助, 且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过, 并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司, 是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的
关联法人(或者其他组织)。
第十六条 公司进行本制度第十五条之外的其他关联交易时, 应当按照以下标准, 并按
照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用本制度第十二条或第十三条的
规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本制度第十二条或第十三条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计
计算范围。
第十七条 公司与关联人进行本制度第六条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易
时, 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:
(一) 首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议, 协议
没有具体总交易金额的, 应当提交股东会审议; 该协议经审议通过并
披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;
(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准, 履行审议程序并
及时披露;
(三) 每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常
关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股
东会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 按类别对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提
交董事会或者股东会审议并披露; 对于预计范围内的日常关联交易,
公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行
中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请董事会或者股东会
审议并披露;
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
第六章 附则
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第十九条 本制度的制定权和修改权属于公司股东会。
第二十条 本制度未尽事宜, 按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行; 本制度
的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、
《公司章程》或依法修改后的《公
司章程》相抵触时, 则应根据有关法律法规、
《公司章程》或依法修改后的《公
司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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