滁州多利汽车科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规
范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规及《滁州多利汽车科
技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制订本规则。
第二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书, 并决定其报酬事项和奖
惩事项; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订《公司章程》的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 负责内部控制的建立健全和有效实施;
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报, 检查总经理的工作;
(十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
第三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提
交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公
司最一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以
高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超
过 1,000 万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000
万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。
本条提及“交易”的内容界定及金额计算方式参照《上市规则》相关规定执
行。
第四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易、公司与关联法人
(或者其他组织)发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 0.5%的关联交易, 应当提交董事会审议。
本条提及“交易”、
“关联交易”的内容界定及金额计算方式参照《上市规则》
相关规定执行。
第五条 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公司章程》、《股
东会议事规则》, 需经股东会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交股东会
审议。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通
知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的
意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 过半数独立董事提议时;
(四) 审计委员会提议时;
(五) 董事长认为必要时;
(六) 总经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外), 应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式, 提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书
面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议, 必须经全体
董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅
会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代
表出席的或作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
(四) 受托人的代理事项;
(五) 委托人的签字、日期等。
第十七条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独
立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议, 并由参会董事签字。董事会
临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录
音。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事
重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃
权。
第二十三条 与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票, 交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式
的, 董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十五条规定外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外,
还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 《公司章程》、
《关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形;
(三) 董事本人认为应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行
使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当
将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会
计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录, 出席会
议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议议程;
(五) 董事亲自出席和受托出席的情况;
(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
(七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字
时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的, 该董事可以免除责任。
第三十四条 董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十五条 董事会办公室应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议, 检查决
议的实施情况, 其结果书面报董事长, 并在以后的董事会会议上通报已经形
成决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案作为公司档案保存, 保存期限不少于十年。
第三十七条 在本规则中, “以上”包括本数; “超过”、“少于”, 不含本数。
第三十八条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东会审议批准之日
生效并实施, 修改时亦同。
第三十九条 本规则未尽事宜, 按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行; 本规则
的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、
《公司章程》或依法修改后的《公
司章程》相抵触时, 则应根据有关法律法规、
《公司章程》或依法修改后的《公
司章程》的规定执行。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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