滁州多利汽车科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法
权益, 明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使
职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东会规则》、
《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
等法律法规及《滁州多利汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定, 制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开
股东会, 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责, 确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 临时股东会不定期召开；有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两
个月内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”), 说明原因
并公告。
第六条 公司召开股东会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数, 代表股份数量;
(四) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(五) 相关股东回避表决的情况;
(六) 存在本规则第四十一条第二款情形的, 应当对相关股东表决票不计
入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出
具明确意见;
(七) 除采取累积投票方式选举董事的提案外, 每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案, 每名候选人所获
得的选举票数、是否当选; 该次股东会表决结果是否合法有效;
(八) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会, 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主
持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会, 同时向证券
交易所备案。在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时, 向证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人
可以持召集股东会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东, 有权向公司提出提案。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定, 或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定外, 召集人在发出股东会通知后, 不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案, 股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,
不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以委托代理人
出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。)
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的, 发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不得延期或取消, 股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当
设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
《公司章程》的规定, 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的, 视为出席。
第二十三条 股东会除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采用电子通信方式召开。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东会, 公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会; 委托代理他人出席会议的, 还应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人的姓名或名称;
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前, 会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的, 经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十五条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告, 每名
独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 股东会对所议事项和提案进行审议时, 出席会议的股东或股东代理人, 可以
就股东会所议事项和提案发表意见。股东发表意见, 可以采取口头形式和书
面形式。
第三十八条 在股东会召开过程中, 股东或股东代理人临时要求口头发言或就有关问题提
出质询, 应当经会议主持人同意。
第三十九条 股东或股东代理人在审议议题时, 应简明扼要阐明观点, 对报告人没有说明
而影响其判断和表决的可提出质询, 要求报告人做出解释和说明。
有下列情形之一时, 主持人有权拒绝回答质询, 但应向质询者说明理由:
(一) 质询与议题无关;
(二) 质询事项有待调查;
(三) 涉及公司商业秘密的;
(四) 其他重要事由。
第四十条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一
股份享有一票表决权。但是, 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回
避。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合
法权益。
第四十三条 股东会就选举董事(含独立董事)进行表决时可以实行累积投票制。下列情形应
当采用累积投票制:
(一) 选举两名以上独立董事时;
(二) 单一股东及其一致行动人拥有公司的股份比例在 30％及以上的。
前款所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时, 每一有表决权的股
份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之
间分配其表决权, 既可分散投于多人, 也可集中投于一人, 按照董事候选人
得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事人数, 由得票较多者当选, 具
体依照《累积投票制实施细则》执行。
通过累积投票制选举董事时, 可以实行等额选举, 即董事候选人的人数等于
拟选出的董事人数; 也可以实行差额选举, 即董事候选人的人数多于拟选出
的董事人数。
董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名,
提交股东会选举。
在累积投票制下, 独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会决议作出后就任。
第四十五条 除累积投票制外, 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外, 股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个
新的提案, 不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。
第四十八条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明
股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并当
场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为
股东会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担
责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点
票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人
应当立即组织点票。
第五十二条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第五十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十五条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式;
(三) 《公司章程》及其附件(包括本规则、董事会议事规则)的修改;
(四) 分拆所属子公司上市;
(五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计合并报表资产总额 30%的;
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
(七) 以减少注册资本为目的回购股份;
(八) 重大资产重组;
(九) 股权激励计划;
(十) 公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再
在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一) 法律、行政法规或《公司章程》规定的, 以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第(四)项、第(十)所述提案, 除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东会
结束后两个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无
效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请
求人民法院撤销。
第六章 股东会记录
第六十条 股东会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
等资料一并保存, 保存期限不少于十年。
第七章 其 他
第六十二条 本规则所称“以上”、“超过”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、
“过”不含本数。
第六十三条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东会审议批准之日
生效并实施, 修改时亦同。
第六十四条 本规则未尽事宜, 按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行; 本规则
的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、
《公司章程》或依法修改后的《公
司章程》相抵触时, 则应根据有关法律法规、
《公司章程》或依法修改后的《公
司章程》的规定执行。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
