证券代码：001311 证券简称：多利科技 公告编号：2025-040
滁州多利汽车科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
滁州多利汽车科技股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 11 月 20 日召开
第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于不设监事会的议案》。同时，董事会审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公
司章程〉并办理工商登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东会审议通过，其
中《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》尚需股东会
以特别决议方式审议通过。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
公司于 2025 年 4 月 9 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
十七次会议，并于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了 2024
年度利润分配及资本公积转增股本预案：以公司总股本 238,853,334 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.70 元（含税），不送红股，预计共派发现金红
利 160,031,733.78 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股，预计共转增股本总额 71,656,000 股，本次转增后公司总股
本预计将增加至 310,509,334 股。
加至人民币 310,509,334 元。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司拟调整监事会架构，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护滁州多利汽车科技股份有限公 第一条 为维护滁州多利汽车科技股份有限公司
司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股 “《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规
票上市规则》以及其他有关规定,制订本章程。 则》以及其他有关规定,制订本章程。
第四条 公司注册名称: 滁州多利汽车科技股 第四条 公司注册名称: 滁州多利汽车科技股份
份有限公司。 有限公司。
英 文 名 称 : Duoli Automotive Technology 英文名称: Chuzhou Duoli Automotive Technology
(Chuzhou) Co., Ltd Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 23,885.3334 第六条 公司注册资本为人民币 31,050.9334 万
万元。 元。
第八条 公司的法定代表人为总经理。 第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司
的法定代表人,由董事会选举产生。
担任法定代表人的总经理辞任的,视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律
或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公
公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同 正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。
等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 应当相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价
格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 额。
每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 23,885.3334 万股， 第二十条 公司已发行的股份总数为 31,050.9334
均为普通股，并以人民币标明面值。 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,
贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
供任何资助。 务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有
本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下
议,可以采用下列方式增加资本: 列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
他方式。 方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有
有下列情形之一的除外: 下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议,要求公司收购其股份; 持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
票的公司债券; 公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开
下列方式之一进行: 的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规
(三)法律、行政法规、中国证监会认可的其他 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条
方式。 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四 股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者 的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经
股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 不得超过公司已发行股份总数的 10%,并应当在
的本公司股份数不得超过公司已发行股份总 三年内转让或者注销。
额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
后公司股东人数应当符合法律法规的相关要
求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申 的本公司股份及其变动情况,在就任时确定的任
报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职 职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议 让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司
转让等方式转让的股份不得超过其所持有本 同一类别股份总数的 25%。公司董事、高级管理
公司同一种类股份总数的 25%,因司法强制执 人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内,
动的除外。董事、监事和高级管理人员在任期 不得转让其所持有的本公司股份。
届满前离职的,应在其就任时确定的任期内遵
守前述转让限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后六个月
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限
内不转让并在该期限的;
法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的
其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和 第三十一条 公司董事、高级管理人员和持有公
持有公司 5%以上股份的股东,将其持有的公 司 5%以上股份的股东,将其持有的公司股票或者
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但
回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形
国证监会规定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负
讼。 有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法
法人、自然人及其他组织。 人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,
利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权
同等权利,承担同等义务。 利,承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
他形式的利益分配; 式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 赠与或质押其所持有的股份;
让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份 额参加公司剩余财产的分配;
份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 的股东,要求公司收购其股份;
异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他权利。
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 以及持股数量的书面文件,并应当遵守《公司法》
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 《证券法》等法律、行政法规的规定。
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事
会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股
求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的,连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者 利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限 (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公 损害公司债权人的利益,公司股东滥用公司法人
司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 他义务。
其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 守下列规定:
使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 得擅自变更或者豁免;
益。 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极
主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司
的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控
事实发生当日,向公司作出书面报告。 制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公
司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权: 会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 有关董事的报酬事项;
事,决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)审议批准监事会报告; 案;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
方案; (五)对发行公司债券作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
损方案; 司形式作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)修改本章程;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 师事务所作出决议;
公司形式作出决议; (九)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项
(十)修改本章程; 和第四十七条规定的担保事项;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
议; 公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的交 (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
易事项和第四十三条规定的担保事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划; 议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
董事会或其他机构和个人代为行使。 监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司发生的交易(受赠现金资产 第四十六条 公司发生的交易(提供担保、提供财
除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大 务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东
会审议: 会审议:
........ ........
前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之 前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发
外发生的下列事项: 生的下列事项:
(一)购买或者出售资产; (一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等); (三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产; (五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务; (六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产; (七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组; (八)债权或者债务重组;
(九)转让或者受让研发项目; (九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可协议; (十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出
出资权利等); 资权利等);
(十二)证券交易所认定的其他交易。 (十二)其他法律、法规或规范性文件、本章程或
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 公司股东会认定的交易。
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对
交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总 值计算。
额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于
按照本条第一款的规定提交股东会审议:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项
或者第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须在董 第四十七条 公司下列对外担保行为,须在董事会
事会审议通过后提交股东大会审议通过: 审议通过后提交股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
资产 10%; 10%;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
提供的任何担保; 的任何担保;
(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额, (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
提供的任何担保; 的任何担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
的担保; 负债率超过 70%;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原
原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的 则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (七)法律、法规及规范性文件或本章程规定的须
保; 经股东会审议通过的其他担保行为。
(七)法律、法规及规范性文件规定的须经股东 董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事
大会审议通过的其他担保行为。 的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内
董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董 累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产
事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会 的 30%的,应当由股东会做出特别决议,由出席股
议的三分之二以上董事同意。公司在连续十二 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 之二以上通过。
计总资产的 30%的,应当由股东大会做出特别 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联
决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理 董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会
人)所持表决权的三分之二以上通过。 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股
方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制 东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
以上通过。 的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会
供担保。 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,
在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联
担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担
保。
第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司 第四十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供
提供担保、受赠现金资产除外)金额超过三千 担保、受赠现金资产除外)金额超过三千万元人民
万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产 币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
绝对值超过 5%的关联交易,应当提交股东大 5%的,应当提交股东会审议。
会审议。 公司拟发生前款所述关联交易的,应当提供符合
上述“关联交易”,包括以下交易: 深圳证券交易所业务规则规定的证券服务机构
(一)本章程第四十二条规定的交易; 对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经
(二)购买原材料、燃料、动力; 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进
(三)销售产品、商品; 行审计或者评估。
(四)提供或者接受劳务; 上述“关联交易”,包括以下交易:
(五)委托或者受托销售; (一)本章程第四十六条规定的交易;
(六)存贷款业务; (二)购买原材料、燃料、动力;
(七)与关联人共同投资; (三)销售产品、商品;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转 (四)提供或者接受劳务;
移的事项。 (五)委托或者受托销售;
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, (六)存贷款业务;
应当按照累计计算的原则适用前款规定: (七)与关联人共同投资;
(一)与同一关联人进行的交易; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的 事项。
交易。 公司不得为关联人提供财务资助,但向关联参股
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东
人。 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应 公司向前述关联参股公司提供财务资助的,除应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应
司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
述规定执行,有关股东应当在股东大会上回避 以上董事审议通过, 并提交股东会审议。
表决。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应
当按照累计计算的原则适用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已
按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳
入相关的累计计算范围。公司股东会审议关联交
易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理
其他股东行使表决权。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持
股 5%以下的股东提供担保的,参照前述规定执
行,有关股东应当在股东会上回避表决。
第四十九条 公司提供财务资助除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一
的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%;
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四)深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的,可以免于适用前款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生
发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 之日起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
章程所定人数的三分之二时; 程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 请求时;
股东请求时; (四)董事会认为必要时;
(四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时;
(五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他情形。
的其他情形。
第四十七条 股东大会制定《股东大会议事规 第五十二条 公司制定股东会议事规则,详细规定
则》, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、
以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
程序。
《股东大会议事规则》由董事会拟定, 股 以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明
东大会批准。如《股东大会议事规则》与本章 确具体。股东会议事规则作为本章程的附件,由董
程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。 事会拟定,股东会批准。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为: 第五十三条 本公司召开股东会的地点为:公司住
公司住所地或股东大会会议通知中列明的其 所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。
他具体地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议
大会的,视为出席。 召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集 因。
人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以
对以下问题出具法律意见并公告: 下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
政法规和本章程的规定; 法规和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
法有效; 有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意 (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会 集股东会。
的,应当经全体独立董事过半数同意。对独立 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法
到提议后十日内作出同意或不同意召开临时 规和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同
股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出 董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不
通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将 同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中
知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的 对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或
提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以
履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请
事会提出请求。 求后五日内发出召开股东会的通知,通知中对原
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 请求的变更,应当征得相关股东的同意。
求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,
对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九 股东可以自行召集和主持。
十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股
大会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易 东会的, 须书面通知董事会,同时向证券交易所
所备案。 备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出 及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证
股东大会通知时, 承诺自提议召开股东大会 明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例
之日至股东大会召开日期间不减持其所持公 不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
司股份并披露。 会通知时,承诺自提议召开股东会之日至股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的
东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
会应当提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会,
会,会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范
权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、
法律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事 第六十二条 公司召开股东会,董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
股东,有权向公司提出提案。 东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时
内容。 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职
公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或
十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并 增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二 第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日
十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大 前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开 日。
当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容: 第六十四条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码; (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 有提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于
理由。 现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东
项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至
候选人的详细资料, 至少包括以下内容: 少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
制人是否存在关联关系; 是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量; (三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
处罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理 第六十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
作日通知各股东并公告原因;延期召开股东大 原因;延期召开股东会的,还应当披露延期后的召
会的,还应当披露延期后的召开日期。 开日期。
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必
必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、
法律、法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代
人代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容: 权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名; (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
(二)是否具有表决权; 和数量;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二)代理人姓名或者名称;
项投赞成、反对或弃权票的指示; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的
(四)委托书签发日期和有效期限; 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的, 等;
应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限;
委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加
盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时, 本公司全体董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理 席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股
和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同
事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推
持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代 股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或 召开股东会时,会议主持人违反本章程或股东会
《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进 议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东
行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数 会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一
的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议 人担任会议主持人,继续开会。
主持人, 继续开会。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事 第七十七条 在年度股东会上,董事会应当就其过
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事
报告,每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上应
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事 第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 人员姓名;
监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 权的股份总数及占公司股份总数的比例;
决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 果;
结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 明;
或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名;
(六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书的有效资 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
料一并保存,保存期限不少于十年。 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十
年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及
止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 派出机构及证券交易所报告。
易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不
能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所
报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出
具的专项法律意见书。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 过。
之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:
通过: (一)董事会的工作报告;
(一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 案;
方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
事(但在公司董事、监事选举实行累积投票制 以特别决议通过以外的其他事项。
时应按照本章程第八十三条之规定执行),制
定其薪酬方案及支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:
过: (一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改;
(三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产 30%的;
的; (五)股权激励计划;
(五)股权激励计划; (六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者
(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整 变更;
或者变更; 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普
法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总
不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表 数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
提出最低持股比例限制。 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股 不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充
东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决 分披露非关联股东的表决情况。
权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 要求其回避。
情况。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东
可以要求其回避。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外, 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规
时, 实行累积投票制。 定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票
事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决 例在 30%及以上的公司,应当采用累积投票制。
权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时,
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股
和基本情况。 东拥有的表决权可以集中使用。
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3% 情况。
以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 非职工代表担任的非独立董事候选人由董事会
独立董事候选人由董事会、监事会提名或由单 提名,或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股
独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名, 东按照本章程规定的提案程序提名,提交股东会
提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机 选举。
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 独立董事候选人由董事会提名或由单独或合并
立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与 持有公司 1%以上股份的股东提名,提交股东会选
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规
候选人。 定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
职工代表大会选举。 人员作为独立董事候选人。
职工代表董事候选人由公司工会提名,提交职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对 第八十九条 除累积投票制外,股东会将对所有提
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股
不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提 第九十条 股东会审议提案时,不会对提案进行修
案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能
的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前, 会 第九十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举
议主持人应当指定两名股东代表参加计票和 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
监票,并说明股东代表担任的监票员的持股 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
数。审议事项与股东有关联关系的,相关股东 监票。
及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 司为股东会议案表决的计票统计提供服务,该专
录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表 业公司应当对计票统计结果承担责任。
决的计票统计提供服务,该专业公司应当对计 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
票统计结果承担责任。 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 果。
理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
决情况均负有保密义务。 密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交 第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公 第九十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应
告中应列明以下内容: 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
部门规章、规范性文件和本章程的说明; 项决议的详细内容。
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信
股份及占公司有表决权总股份的比例; 息。
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果,对股东提案作出决
议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持
股比例和提案内容,涉及关联交易事项的,应当
说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出
现否决提案的, 应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大
信息。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东会变更
会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作
决议公告中作特别提示。 特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的,
举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作 新任董事在股东会决议作出后就任。
出后就任。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的,不能担任公司的董事: 之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯
期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓
执行期满未逾五年; 刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 逾三年;
年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限
限未满的; 未满的;
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
公司董事的; 司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)最近三十六个月内受到中国证监会行政 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
处罚, 或者最近十二个月内受到证券交易所 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
公开谴责; 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 公司将解除其职务,停止其履职。
嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有
明确结论意见;
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换,并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务, 董 任期届满前由股东会解除其职务,董事任期三年。
事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 前,股东会不能无故解除其职务。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 计不得超过公司董事总数的二分之一。
一。 公司董事会设职工代表担任的董事一名,由公司
公司不设职工代表董事。 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
董事的选聘程序为: 民主选举产生,无需提交股东会审议。
(一)非独立董事候选人名单由董事会或由单 董事的选聘程序为:
独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, (一)非职工代表担任的非独立董事候选人名单由
独立董事候选人名单由董事会、监事会、单独 董事会或由单独或合并持有公司 1%以上股份的
或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名, 股东提名,独立董事候选人名单由董事会、单独或
所有提名应以书面形式提出; 者合并持有公司 1%以上股份的股东提名,所有提
(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披 名应以书面形式提出;
露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时 (二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事
对候选人有足够的了解; 候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人
(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书 有足够的了解;
面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料 (三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承
真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; 诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、
(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东 完整,并保证当选后切实履行董事职责;
大会审议; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审
(五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每 议;
一个董事候选人逐个进行表决; (五)股东会审议董事选举的提案,应当对每一个
(六)改选董事提案获得通过的,新任董事在会 董事候选人逐个进行表决;
议结束之后立即就任。 (六)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议
结束之后立即就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列忠实义务: 本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权
入,不得侵占公司的财产; 牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金; 董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
或者其他个人名义开立账户存储; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或 名义开立账户存储;
董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
司财产为他人提供担保; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接
同意,与本公司订立合同或者进行交易; 或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或 (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属
职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法
的业务; 规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为 外;
己有; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决
(八)不得擅自披露公司秘密; 议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类
(九)不得利用其关联关系损害公司利益; 的业务;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为
的其他忠实义务。 己有;
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 (八)不得擅自披露公司秘密;
有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,
与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款
第(四)项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列勤勉义务: 本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 理注意。
政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 董事对公司负有下列勤勉义务:
动不超过营业执照规定的业务范围; (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
(二)应公平对待所有股东; 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过
了解公司业务经营管理状况; 营业执照规定的业务范围;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 (二)应公平对待所有股东;
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不
委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独 责,董事会应当建议股东会予以撤换。
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也
不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司将
告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
低人数时,或独立董事因辞职导致董事会或者 最低人数时,或独立董事因辞任导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定, 律、行政法规、部门规章以及本章程的规定,或者
或者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报 独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生
后方能生效。在辞职报告生效之前,原董事仍 效。在辞职报告生效之前,原董事仍应当依照法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
规定,履行董事职务。 职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外,董事辞任自辞职报告送达公
董事会时生效。前述情形下,董事提出辞职的, 司时生效。前述情形下,董事提出辞任的,公司应
公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及 当在六十日内完成补选,确保董事会及其专门委
其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门 员会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本
规章以及本章程的规定。 章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满, 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度,明确
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,
除,在辞职生效日或者任期届满之日起两年内 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东
仍然有效,其对公司商业秘密的保密义务在其 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在
任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公共信 辞任生效日或者任期届满之日起两年内仍然有
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 效,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束
决定,视事件发生与离任之间的长短,以及与公 后仍然有效,直至该秘密成为公共信息。其他义务
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 生与离任之间的长短,以及与公司的关系在何种
造成损失,应当承担赔偿责任。 情况和条件下结束而定。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造
解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职 成损失,应当承担赔偿责任。
使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解
除而不能辞任,或者未通过审计而擅自离职使公
司造成损失的,须承担赔偿责任。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事,决议作
出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务,给他人造成损
律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、 第一百一十一条 独立董事的任职资格、提名、
辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 辞任等事项应按照法律、行政法规及部门规章的
的有关规定执行。 有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负 第一百一十二条 公司设董事会,对股东会负责。
责。
第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其中 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,其中职
独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。 工董事一名,独立董事三名且至少包括一名会计
专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职权: 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案; 或其他证券及上市方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
券或其他证券及上市方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收
合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 财、关联交易、对外捐赠等事项;
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八)决定公司内部管理机构的设置;
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
(九)决定公司内部管理机构的设置; 及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司
书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报
奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解 酬事项和奖惩事项;
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, (十)制定公司的基本管理制度;
并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)负责内部控制的建立健全和有效实施;
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
(十四)负责内部控制的建立健全和有效实施; 计师事务所;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
计的会计师事务所; 的工作;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关
经理的工作; 职权;
(十七)在董事会闭会期间,授权董事长行使相 (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者
关职权; 股东会授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审
予的其他职权。 议。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。
第一百〇九条 公司发生的交易(受赠现金资 第一百一十五条 公司发生的交易(提供担保、提
产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事 供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交
会审议: 董事会审议:
........ ........
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
东大会作出说明。 会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以
则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证
作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》 科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和
规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 表决程序,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东
股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司 会批准。
章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百一十二条 以下关联交易应提交董事会 第一百一十八条 以下关联交易应提交董事会审
讨论: 议后及时披露,属于本章程第四十八条规定的情
........ 形的,均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议:
........
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理
人员提供借款。
董事会在审议关联交易时,关联董事应根据法律、
法规及规范性文件和本章程的规定,回避表决。
第一百一十四条 董事长行使下列职权: 第一百二十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履
事履行职务。 行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,
议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全
知全体与会人员。 体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股
股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、 东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、
过半数独立董事或者总经理可以提议召开董 过半数独立董事或者总经理可以提议召开董事
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,
内,召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议,应
议,应在会议召开五日以前书面通知全体与会 在会议召开五日以前书面通知全体董事。经公司
人员。经公司各董事同意,可豁免上述条款规 各董事同意,可豁免上述条款规定的通知时限。
定的通知时限。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:
容: (一)会议的时间、地点;
(一)会议的时间、地点; (二)会议期限;
(二)会议期限; (三)事由及议题;
(三)事由及议题; (四)发出通知的日期。
(四)会议的召开方式;
(五)会议召集人和主持人;
(六)董事表决所必需的会议材料;
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求;
(八)联系人和联系方式;
(九)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无
董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
会审议。 关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表 第一百二十八条 董事会决议表决采取举手表决
决或记名投票方式。 或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、
前提下,可以用传真或传阅方式进行并作出决 电话会议、传真、传阅、电子邮件或通讯表决等
议,并由参会董事签字。 现代通讯技术手段召开会议,并由参会董事签字
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 或法律、法规及规范性文件、本章程或董事会议
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 事规则规定的其他方式确认。
者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本
异议并载于会议记录的,该董事可以免除责 章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公
任。 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准
会议记录上签名。 确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
至少十年。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至
少十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
(二)会议通知的发出情况; 的董事(代理人)姓名;
(三)会议召集人和主持人; (三)会议议程;
(四)会议议程; (四)董事发言要点;
(五)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的 应载明赞成、反对或放弃的票数)。
发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具
体的同意、反对、弃权票数);
与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,
认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小
股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
等);
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员, 或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人;
(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)
项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关
规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项,
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任
职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作
人员.
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与
年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下
列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担
任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法
律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不
良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员,对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履
行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进
提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权
的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)
项、第一百三十七条所列事项,应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不
能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制定预案,由股东会审议。除上述津贴
外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提 第一百三十九条 公司董事会设立审计、战略、
名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细 提名、薪酬与考核委员会,并制定相应的实施细则
则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事
议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会 规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修
负责修订与解释。 订与解释。
公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百二十七条 审计委员会由三名不在公司 第一百四十条 审计委员会由三名不在公司担任
担任高级管理人员的董事组成, 其中独立董 高级管理人员的董事组成,其中独立董事应过半
事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会 数,由独立董事中会计专业人士担任召集人。
计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集
人。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一
以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以 次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有
以上成员出席方可举行。 三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事组 第一百四十四条 提名委员会由三名董事组成,其
成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事 中独立董事应过半数,并由独立董事担任召集人。
担任召集人。
........
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事 第一百四十六条 薪酬与考核委员会由三名董事
组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董 组成,其中独立董事应过半数,并由独立董事担任
事担任召集人。 召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、
高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
项向董事会提出建议: 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,
........ 并就下列事项向董事会提出建议:
........
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情
情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 员。
九十九条第(四)至(六)项勤勉义务的规定, 同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容:
容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
员; 及其分工;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
职责及其分工; 以及向董事会的报告制度;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权 (四)董事会认为必要的其他事项。
限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协
协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领 助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向
导,向总经理负责。 总经理负责。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公 东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东
司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本 资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定
章程规定的事宜。 的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政
政法规、部门规章及本章程的有关规定。 法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务,给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任, 人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿
经董事会决议,可随时解聘。 责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解
聘。
第七章 监事会 删除全章节
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结 报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可
以上的, 可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会
大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东必
取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东 须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成
必须将违反规定分配的利润退还公司。 损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十五条 公司利润分配政策
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
........ ........
(二)利润分配方式 (二)利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配
配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股 方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
利。在符合现金分红的条件下,公司应当采取 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分
现金分红的方式进行利润分配。 红的方式进行利润分配。公司现金股利政策目标
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 为剩余股利。
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
保留意见/资产负债率高于 70%/公司经营活动 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
产生的现金流量净额为负/其他的, 公司可以 意见/资产负债率高于 70%/经营活动产生的现金
不进行利润分配。 流量净额为负的, 公司可以不进行利润分配。
........ ........
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年
年度现金利润分配比例少于当年实现的可供 末未分配利润均为正值且报告期内盈利,公司董
分配利润的 30%的,应说明下列情况: 事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的
模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进 30%的,应说明下列情况:
行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (1)结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
(2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计 盈利水平、偿债能力、资金需求等因素,对于未进
收益情况; 行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关 (2)留存未分配利润的预计用途及其相关预计收
规定为中小股东参与现金分红决策提供了便 益情况;
利; (3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规
(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措 定为中小股东参与现金分红决策提供了便利;
施。 (4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但
红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股 合并资产负债表中未分配利润为正值的,公司应
东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红 当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司
的建议和监督。 向母公司实施利润分配的情况,以及公司为增强
........ 投资者回报水平拟采取的措施。
(五)利润分配的期间间隔 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红
公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当 议案,并交付股东会审议,公司接受所有股东、独
进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大 立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会 ........
可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分 (五)利润分配的期间间隔
红。 公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进
行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议
通过后进行一次现金分红。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十三条 公司利润分配的审议程序: 第一百六十六条 公司利润分配的审议程序:
........ ........
(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本
合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定, 章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经
并经全体董事过半数表决通过后提交股东大 全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。
会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会
司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及
采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董 未采纳或者未完全采纳的具体理由。
事的意见及未采纳的具体理由。 公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道与股东
(三)监事会对董事会执行现金分红政策和股 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存 问题。
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 (三)审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见, 披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存
并督促其及时改正。 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 其及时改正。
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)股东会对现金分红具体方案进行审议前,应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 公司利润分配的调整机制 第一百六十七条 公司利润分配的调整机制
........ ........
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东 变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益
权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论 保护为出发点,在股东会提案中详细论证和说明
证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违 原因;调整后的利润分配政策不得违反证券监督
反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定;
的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批 通过后提交股东会批准,股东会审议该议案时应
准, 独立董事应当对该议案发表独立意见, 股 当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表
东大会审议该议案时应当采用网络投票等方 决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会
式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
策调整方案应经出席股东大会的股东所持表 ........
决权的三分之二以上通过。
........
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后,须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程 第一百六十九条 公司年度情况达到本章程关于
关于实施现金分红规定的条件,但公司董事会 实施现金分红规定的条件,但公司董事会未提出
未提出现金分红预案或者提出的现金分红预 现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到
案未达到本章程规定的,公司董事会应在当年 本章程规定的,公司董事会应在当年的年度报告
的年度报告中或定期报告中详细说明未分红 中或定期报告中详细说明情况。
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审
核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股
东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上审议通过。公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配 第一百七十条 公司实行内部审计制度,明确内部
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
进行内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外
员的职责,应当经董事会批准后实施。内部审 披露。
计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告
工作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人
员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部
门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料,出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部
审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所
股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股
股东大会决定。 东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事
师事务所时,提前 30 日事先通知会计师事务 务所时,提前 30 日事先通知会计师事务所,公司股
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
决时,允许会计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公
明公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进
知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有相 行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知,以
公告进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通 删除本条
知,以专人送达、传真、信函、电子邮件、公
告等形式进行。
第一百八十条 公司指定在《中国证券报》、 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《证
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经
《 》和其他需要披露信息的媒体上 济参考报》中的一家或多家报刊以及巨潮资讯网,
刊登公司公告, 指定深圳证券交易所网站和 作为刊登公司公告和其他需披露信息的媒体。
巨潮资讯网上登载公司公告。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过公
司净资产 10%的,可以不经股东会决议,但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当
经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于
知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到 三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务 起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五
或者提供相应的担保。 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条公司分立,其财产作相应的分 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分
割。 割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,
债权人,并于三十日内公告。 并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时, 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息
自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到
偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程规定弥补亏损
后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第
一百九十四条第二款的规定,但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,
减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失
的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股
时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散: 第一百九十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
规定的其他解散事由出现; 的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散; (二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会 股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以请求人
解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 民法院解散公司。
股东, 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第一款
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产
续。 的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日 定而解散的,应当清算,董事为公司清算义务人,应
内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规
进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定 定或者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债
权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权:
职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财 清单;
产清单; (二)通知、公告债权人;
(二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (五)清理债权、债务;
款; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(五)清理债权、债务; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起十日内
日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人 通知债权人,并于六十日内在指定信息披露媒体
应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申 应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的
报其债权。 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报
案,并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
........ ........
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿
足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应 务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应 第二百〇六条 公司清算结束后,清算组应当制作
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守, 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责,负有忠
依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失
非法收入,不得侵占公司财产。 的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应 第二百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改
当修改章程: 章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
规定相抵触; 相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不
不一致; 一致;
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修 第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项
改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公
准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条 释义 第二百一十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总
总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 额超过 50%的股东;或者持有股份的比例虽然未
足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权 超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但 他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 者其他组织。
支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 国家控股而具有关联关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 本章程以中文书写,其他任何 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在滁
在市场监督管理部门最近一次核准登记后的 州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
中文版章程为准。 文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含
“以下”都含本数; “超过”、“低于”、“少于”、“多 本数;“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不
于”不含本数。 含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股 则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,应
事规则的条款如与本章程存在不一致之处,应 以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法
以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关 律、法规的规定执行;本章程如与日后颁布的法
法律、法规的规定执行;本章程如与日后颁布 律、法规相抵触时,按有关法律、法规的规定执行。
的法律、法规相抵触时,按有关法律、法规的
规定执行。
第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通 第二百一十九条 本章程经公司股东会审议通过
过之日起生效并施行。 之日起生效并施行。
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东会审议通过有关议案后及时向
工商登记机关办理变更公司注册资本及修订《公司章程》的相关手续。
三、备查文件
特此公告！
滁州多利汽车科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十一日
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