成都立航科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
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董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，完善公司内部控制，实现对公司财务收支
和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《成都立航科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司审计、内控体系等方
面监督并提供专业咨询意见。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事
会负责，不受公司其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事两名，独立董事中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新
任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员由董事会选举产生。
会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位或注册会计资格或具有经济管理方面高级职称且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司
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章程》及本规则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部，负责公司日常财务监控及与外聘审计师的
沟通和协调工作，向审计委员会报告工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会
之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（一）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 董事会秘书及审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十二条 董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
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审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、上海证券交
易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免
的建议。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议
。
定期会议应在召开前三日内通知全体委员，临时会议应在召开前二日内通知
全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
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出席。
委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议
，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第十八条 审计委员会会议讨论与本委员会委员有利害关系的议题时,该委员
应当回避。委员会其他委员经讨论一致认为该利害关系不致对表决事项产生明显
影响的，该委员可以参加表决，但应作出书面记录并经出席的委员签字确认。
公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销此次表决
结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
因有利害关系的委员回避导致有表决权的委员人数少于本章规定的，该事项
直接提交董事会审议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决。审计委员
会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
审计委员会可以聘请中介机构执行其所需的调查工作并提供专业意见，所需
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董
事会秘书保存，保存时间为 10 年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
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第二十四条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》相抵触时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》执行，并应及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本规则自董事会审议通过之日起生效适用。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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