成都立航科技股份有限公司 对外投资管理制度
成都立航科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的对外投资决策程序，强化对外投资的管理和监督，
控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简
称《股票上市规则》）等法律法规和《成都立航科技股份有限公司章程》的相关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，指公司将一定数量的货币和股权、实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，
对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业；
（二）部分或全部收购与公司业务有关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业进行增资扩股；
（四）收购其他公司资产；
（五）公司本部经营性项目及资产投资；
（六）其他对外投资行为。
但不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融
工具的投资。
第三条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则。
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第四条 公司对外投资应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联
交易时，应遵循公平原则，并按照公司章程及关联交易制度的相关规定执行。
第五条 公司投资原则上由公司集中进行，全资或控股子公司确有必要进
行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进
行。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，根据《公司章
程》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。公司总经理根据
董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个
人无权做出投资的决定。
（一）股东会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的
计算标准以《股票上市规则》第六章的规定为准。
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股东会对投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权
的过半数通过。但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的
总资产百分之三十的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高
者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通
过。
（二）董事会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的
计算标准以《股票上市规则》第六章的规定为准。
董事会对投资事项做出决议的，经全体董事过半数做出决议，方为有效。
第七条 公司章程规定应由股东会审议批准的对外投资事项，董事会审批
后应当报股东会批准，否则不能实施。
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本制度第六条规定以外的其他对外投资事项，由公司总经理审议批准。
对外投资涉及关联交易的，按照公司章程及关联交易制度的相关规定执行。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资方案做出修订。总经理可组织成
立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第九条 公司投资管理部门（即证券部，下同）负责对外投资项目的分析
和研究，为决策机构提供建议。
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
财务部应及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资
回收等进行评价考核并向公司经营管理层提出改进经营管理的建议。
第十一条 公司证券部负责对外投资项目的合同和重要相关信函、章程等的
法律审核。重大投资项目的相关法律文件由公司法律顾问审核。
第十二条 公司审计委员会负责对外投资管理的监督。
第三章 对外投资的决策管理
第十三条 公司投资管理部门负责对拟投资项目进行初步评估，提出投资建
议，报总经理办公会初审。
第十四条 总经理办公会初审通过后，由投资管理部门组织相关部门及人员
或在报经总经理同意后委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研
究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的
风险与收益等做出评价。
第十五条 可行性研究报告提交公司总经理办公会审核，并根据本制度规定
的相关审批权限履行审批程序。
第十六条 公司对外投资公司，涉及提名该公司董事（或执行董事）候选人、
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监事候选人或推举董事长的，其人选由公司总经理办公会议决定。
第十七条 前条所述派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考
核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十八条 人力资源部门应当组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 附则
第十九条 公司的对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理
办法》《公司章程》及其他有关法律、法规等规定履行信息披露义务。公司子公
司发生重大事项，应严格按照公司内部有关信息披露制度的相关要求履行相关职
责，及时上报公司。
第二十条 本制度与国家法律、行政法规、国务院决定及公司章程等有抵触
的，以国家法律、行政法规、国务院决定及公司章程等为准。本制度未尽事宜，
公司可按国家有关法律、法规、公司章程、中国证监会及交易所的规定执行。
第二十一条 本制度自生效之日起，即成为对公司、股东会、董事会、总经
理均具有法律约束力的规范性文件。
第二十二条 本制度经所属各全资、控股子公司董事会或执行董事（不设董
事会时适用）批准后，亦可适用于公司所属全资子公司、控股子公司。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”、“不超过”都
含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十四条 本制度经公司股东会审议批准后生效并执行，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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