中航（成都）无人机系统股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件，制定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具
体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议，
为董事会提供专业支持和服务。
第二章 董事会的召集、召开
第四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度召开
一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮件、传真或专人
送达方式）全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时
董事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计与风控委员会提议时；
(四) 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 召开董事会临时会议，应当提前 5 日通过书面通知（包括邮件、传
真或专人送达方式），提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听取公司党委意见的事
项是否附有公司党委对该等事项的书面意见，该等书面意见报董事长审核通过后，
方可将董事会拟审议事项提交公司董事会审议。
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 有效期限、委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 外部董事不得委托非外部董事代为出席；
(四) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(五) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会召开会议和决议表决方式为：现场或现场结合通讯形式召
开，记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话、传真等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十四条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。
第十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。公司
纪委书记可列席董事会，董事会审议事项涉及法律合规问题的，首席合规官和总
法律顾问应当列席并提出法律合规意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第三章 董事会的审议程序
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 董事会的表决
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 董事本人认为应当回避的情形；
(二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
第二十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第二十四条 会议表决实行一人一票，以投票表决等方式进行。现场召开
的会议应采取投票表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，
出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书并在独立董事的监督下进行统计。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
第二十七条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第五章 董事会决议及会议记录
第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第三十二条 会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次、议程和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
(六) 记录人姓名；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席
的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法
律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，
该董事可以免除责任。
第三十四条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六章 董事会决议的实施
第三十五条 董事会应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第三十六条 本议事规则所称“以上”、“内”均含本数；“未达到”、“低
于”、“超过”、“不足”、“过”不含本数。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十九条 本议事规则自股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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