证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-045
广州市品高软件股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易
并签署投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次交易背景：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 9 月与深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）签订了《增资协议》
并成为江原科技的股东，截至本公告披露日，公司持有江原科技 1.4024%的股权。
?公司于 2024 年 11 月 30 日披露了《关于自愿披露签订战略合作协议的公告》
（公告编号：2024-052），公司与江原科技确立了双方战略合作伙伴关系，为双
方在国产算力领域展开深度战略合作奠定了基础，有利于充分发挥各自优势，实
现专业互补、优势融合，促进实现双方未来在云服务、大数据、算子优化以及一
体机等关键软硬件的开发与整合，共同构建国产算力芯片的统一计算架构基础库，
推动特定行业和区域在人工智能算力领域的软硬件生态国产化替代，大力推广人
工智能应用落地，实现人工智能技术全面自主可控和产业升级，最终实现互惠共
赢。双方在 2025 年 7 月联合发布了“品原 AI 一体机”系列产品。
?本次交易简要内容：公司于 2025 年 11 月 20 日与江原科技及其实际控制人
李瑛、控股股东江原联芯企业管理（厦门）有限公司（以下合称“创始人”）签
署了《投资框架协议》，公司拟按照 24.139 亿元的江原科技整体投前估值，通过
增资方式向江原科技投资人民币 4 亿元，最终增资方案、增资金额等以江原科技
现有股东行使其对江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的
增资协议约定为准（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。
?鉴于江原科技的实际控制人李瑛控制的厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有
限合伙）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）于 2025 年 11 月 20 日分
别与公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”）签署
了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让北京尚高持有的公司股份合计
创板股票上市规则》等相关规定，上述股份转让完成后，李瑛将间接持有公司 5%
以上股份，为公司的关联方，因此本次交易构成关联方共同投资。本次交易事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?江原科技尚处于初创投资阶段，未来经营发展过程中可能受宏观经济、产业
政策、行业周期及江原科技自身等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投
资失败及减值亏损等重大风险。
?江原科技 2022 年度营业收入 0.00 万元、归母净利润-233.35 万元，2023 年
度营业收入 0.00 万元、归母净利润-10,536.10 万元，2024 年度营业收入 3,000
万元、归母净利润-14,663.28 万元，2025 年 1-10 月营业收入 3,561.65 万元、归
母净利润-12,061.58 万元，截至目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在
重大不确定性。
?本次交易的资金来源于公司自有资金及控股股东北京尚高为公司提供的无
息借款。其中，公司自有资金 4,000 万元，北京尚高提供无息借款 36,000 万元。
前述借款来源于北京尚高转让其持有的公司股份所得，具体内容详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东及部分股东协议转
让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-043）。
?本次交易最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并提请
股东会予以审议。最终能否完成本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
一、本次交易概述
公司拟按照 24.139 亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技
投资人民币 4 亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民
币 26.8727 万元；在江原科技现有注册资本人民币 162.1702 万元的基础上，本次
增资完成后，江原科技的注册资本将增至人民币 189.0429 万元，届时公司预计新
增持有江原科技 14.2151%股权，预计合计持有江原科技 15.4182%股权。
本协议签署后，公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值
报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。最终的增资方案、增资
金额等以江原科技现有股东行使其对江原科技新增注册资本的优先认购权情况以
及相关各方签署的增资协议约定为准。
江原科技的实际控制人李瑛通过厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、
厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）拟持有上市公司股份 13,566,633 股，
占公司总股本的 12%。因此，本次对外投资事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、江原科技情况
江原科技于 2022 年 11 月成立，紧密围绕国家算力自主可控战略需求，专注
全国产 AI 芯片研发，与本土先进工艺制造厂商协作，完成全流程国产自主先进工
艺芯片成功量产交付，实现了先进自主设计、工艺制造、封装的本土化全流程。
江原科技基本信息如下：
单元 3401
及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；人工智能应用软
件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；计
算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；
人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（1） 历次融资和估值情况
江原科技已完成第一轮、第二轮、第三轮融资，除公司外，其他投资方包括、
安博通、苏州国芯、龙芯中科、仁东控股等上市公司及/或其关联企业作为产业投
资方，达泰资本、普华资本等战略投资方，深圳罗湖投控等地方国资产投，具体
如下：
时间 融资轮次 投前估值 融资金额 实际缴纳金额 投资方
品高股份、苏州国芯、龙芯中科、
安博通等上市公司及/或其关联
及林芝鼎孚、鼎元芯算等参与投
资
（2） 江原科技本次估值及融资情况
本次交易为江原科技第三轮追加融资，预计于《增资协议》约定的交割日实
际支付。
本次《投资框架协议》拟定的投前估值按照江原科技上轮投后估值人民币
值报告后，由相关各方根据估值结果协商确定本次交易的最终价格。
江原科技产品是基于 12 英寸晶圆流片的算力芯片，主要以算力卡形式出货，
作为核心算力硬件提供给 AI 一体机客户、算力服务器等客户，最终在端侧算力设
备（AI 一体机等智能终端）、智算中心等场景应用。江原科技已经完成第一代芯
片产品 D1 的流片，并在此基础上实现了基于 D1 芯片的算力卡产品 D10 的批量应
用，并于 2025 年 11 月推出了基于第一代芯片产品的第二款算力卡产品 D20，目前
正在进行第二代芯片产品 T800 的研发工作，预计 2026 年实现流片量产。江原科
技产品为国产国造的自主可控芯片，核心客户包括信创客户、互联网客户、地方
算力中心等。
两代芯片产品的核心参数如下表所示：
芯片 制程 算力 量产状态 应用
一体机、数据中
D1 先进工艺 FP16:80TFLOPSINT8:160TOPSFP32:40TFLOPS 已流片
心、边缘计算等
FP16:720TFLOPS INT8:360TFLOPS 预计 2026 超高效大模型训
T800 先进工艺
FP32:180TFLOPS 年流片 练推理训练、人工
智能领域的前沿
研究和应用
认缴出资
序号 股东姓名/名称 股权比例
（人民币万元）
合计 162.1702 100.00%
单位： 万元
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 6,107.56 11,952.95 15,949.42 18,741.99
负债总额 6,327.91 9,070.40 9,107.16 4,461.30
归母净资产 -220.35 2,882.55 6,842.26 14,280.68
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00 3,000.00 3,561.65
归母净利润 -233.35 -10,536.10 -14,663.28 -12,061.58
注： 江原科技成立于 2022 年 11 月， 2022 年度、2025 年 1 月至 10 月的财务数据未经审计。
经查询，截至本公告披露日，江原科技不属于失信被执行人。
三、投资框架协议主要内容
公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易
并签署投资框架协议的议案》。因本次投资还可能涉及其他投资方，最终增资协
议以相关各方最终确定和签署的协议为准。本次签署的框架协议主要内容如下：
（一）投资方案
公司拟按照 24.139 亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技
投资人民币 4 亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民
币 26.8727 万元（以下称“新增注册资本”）；在江原科技现有注册资本 162.1702
万元的基础上，本次增资完成后，江原科技注册资本将增至人民币 189.0429 万元，
届时公司预计新增持有江原科技 14.2151%股权，预计合计持有江原科技 15.4182%
股权。最终的增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使江原科技新增注册
资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。
本协议签署后，公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值
报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。
（二）交易的前提条件
各方同意，本次增资应以下列各条件皆已全部满足为前提：
（a）公司董事会、股东会批准本次增资；
（b）江原科技董事会、股东会批准本次增资；
（c）江原科技其他股东放弃本次增资的优先认购权；
（d）江原科技现行有效的股东协议或相关文件要求的其他可能涉及的批准或
同意（如有）；
（e）交易文件均由相关各方正式签署且生效。其中，江原科技应促使现有股
东及本轮其他投资人签署完整的投资协议。
（三）特别约定
江原科技和创始人承诺，自签署日起至交割日，江原科技将以与过去惯例相
符的方式正常地开展业务经营。
自签署日至交割日，(a)江原科技应允许公司及公司的代表、职员和顾问对江
原科技进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使江原科技为
公司的该等尽职调查提供必须的便利；(b)在经合理通知后，江原科技应促使江原
科技及其董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师(i)允许公司的雇员、代理人、
会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅江原科技的所有办公室、财产、
店铺、其他设施、账簿和记录，并向(ii)公司的雇员、代理人、会计、律师和代
表提供公司不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关江原科技业务、资
产、财产、负债和信誉的资料(或其清晰复印件)。公司应确保其及其雇员、代理
人、会计师、律师和代表对据此取得的任何江原科技的资料或任何江原科技的商
业秘密予以保密。江原科技和创始人应协助公司完成上述尽职调查，并将完全按
实际情况和公司的要求披露上述相关信息。
（四）终止
除协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在任何时间终止：
(a)公司与江原科技协商一致，通过书面形式同意终止；
(b)公司与江原科技未能在签署日起 6 个月内签署正式的交易文件。
（五）生效
本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。
四、风险提示
不确定性，投资可能面临重大风险。
年度营业收入 0.00 万元、归母净利润-10,536.10 万元，2024 年度营业收入 3,000
万元、归母净利润-14,663.28 万元，2025 年 1-10 月营业收入 3,561.65 万元、归
母净利润-12,061.58 万元，截止目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在
重大不确定性。
政策、行业周期及江原科技自身的经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期
效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。
科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。本
次交易最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东会
予以审议。最终能否完成本次投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性决
策，注意投资风险。公司将密切关注本次交易推进情况，根据投资进展及时履行
信息披露义务。
五、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议意见
于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》，独立董事专门会议认为：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施
不存在重大法律障碍。本次对外投资暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的
财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是
中小股东利益的情形。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公
司第四届董事会第五次会议审议。
（二）董事会审议程序
投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》。本次交易最终方案确定后，公司
将再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东会予以审议。
特此公告。
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