上海豫园旅游商城（集团）有限公司
董事会议事规则
（尚需股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海豫
园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工董事 1
名。董事任期 3 年，可以连选连任。
第三条 公司设董事长 1 名，联席董事长 1-2 名，副董事长 1-2 名，董事长、联席
董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）或总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联
席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十一）制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司首席执行官（CEO）及总裁的工作汇报并检查首席执行官（CEO）
及总裁的工作；
(十六) 法律、法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 除非法律法规、规范性文件、上市规则有特别规定，股东会授权董事会对
以下事项行使决策权：
（一）公司发生的除应由股东会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董事会审
议通过方可实施：
一期经审计总资产的 10%以上不足 50%的；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
（二） 股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
万元的关联交易；
司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；
且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事会在审
议通过后，应提交股东会进行审议。
董事会对外担保事项的审批权限为：除公司章程规定的应由股东会审批外的对外担
保事项。
董事会对外捐赠的审批权限为：除公司章程规定的应由股东会审批外的对外捐赠事
项。
第六条 董事会授权总裁办公会决定下列重大合同、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）、收购及出售资产等交易或事项：
（一）公司发生的除应由股东会、董事会审议通过的交易达到下列标准之一的，由
总裁办公会审议通过后实施：
近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的 10%的交易事项；
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；
或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；
于 100 万元的交易事项；
年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元的交易事项；
（二） 董事会授权总裁办公会对公司关联交易的决策权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供对外担保除
外），公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或者低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供对外担保除外）。公司在连续十二个月内与同
一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累
计计算；
（三）超过上述比例的交易项目或合同以及根据公司章程规定应当提交董事会、股
东会审议的事项应报董事会、股东会批准。
第七条 董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第八条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次定期会议，
由董事长召集并主持，定期会议应于召开前至少十（10）日书面通知全体董事；临时会
议应于召开前至少三（3）日书面通知全体董事。
董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举
行董事会或其辖下委员会会议日期的三（3）日前送出。董事如已出席会议，并且未在
到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者
审计与财务委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）
日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件等方式；
出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十三条 董事会会议的会议通知发出后，如果需变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实
行一人一票。除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定必须由三分
之二（2/3）以上董事表决通过的事项除外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会审议提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过。
公司向关联方提供财务资助的或者为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上
董事审议通过。
高级管理人员可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十五条 现场召开和以电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式召开董
事会会议，可以视需要全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议
的人员。
第十六条 董事会审议事项涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十七条 董事会决议表决方式为：记名、书面表决。
第十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频
会议、传真、电子邮件或者信函等方式进行并作出决议，并由董事签字表决。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议
次数超过期间董事会会议总次数的二分之一（1/2）的，应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不
得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明，必要时可以及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
与会董事不按前款规定签字确认，又未对其不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十三条 公司董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
组织董事会决议公告等信息披露事宜。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、纪要、决议记录、决议
公告等，应作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第四章 附则
第二十五条 在本规则中，所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第二十六条 本规则由董事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。
第二十七条 本规则自股东会通过之日起实施，原《董事会议事规则》同时失效。
第二十八条 本规则由公司董事会解释。
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