上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员持本公司股份及变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事高级管理人员减持股份》等相关监管规则，以及《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记
在其本人名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当遵守
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及公司章程关于股份转让的限制性规定，
并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第四条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股票，不得开展以本公司股
票为合约标的物的衍生品交易。
本制度所称董事和高级管理人员持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二章 信息申报规定
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站及时
申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但
不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
第六条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算
公司可根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份予以锁定。
第七条 公司董秘办负责按照中国证券登记结算公司要求，对公司董事和高级管理
人员持有的本公司股份相关信息进行确认，并及时反馈结果。
第八条 公司时任董事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时，除由于公司派
发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起 1 个交易日内
向公司书面报告，并由公司在接到上述报告后 1 个交易日内通过上交所网站填报相关持
股变动信息。
第九条 公司董事和高级管理人员应当保证其向公司申报，并提交上交所和中国证
券登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公
司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 董事和高级管理人员持有本公司股票的管理规定
第十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持本公司股
份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政
处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十一条 董事和高级管理人员计划减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易
日前向公司申报并委托公司对外披露减持计划，存在不得减持情形的，不得披露减持计
划。
上述减持计划内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格
区间、减持原因，以及不存在本制度第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减
持时间区间不得超过 3 个月。
第十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成的董事和高级管理人员应当同步披露减持进
展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或减持时间区间届满后 2 个交易
日内向公司申报，并按规定在上交所网站披露减持计划实施完成的公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，公司董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后
两个交易日内向公司申报并予以披露，在披露内容中说明拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。
第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，在按照法律法规
的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个
月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。如若将持有的公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露相关情况。
（五）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、高级管理人员之配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织；
（三）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本制度有关规定执行。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第十五条规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个
人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上交所报告。
公司董事会秘书应当及时了解董事和高级管理人员买卖公司股份的情况，主动做好规则
提示。
第十七条 公司董秘办具体负责在窗口期前，以通讯方式向公司董事和高级管理人
员发出对窗口期禁止买卖公司股票事项的提醒；配合公司董事和高级管理人员持有本公
司股票变动情况进行定期自查，并具体协助相应持股变动情况申报。
第十八条 公司董事和高级管理人员及其亲属，不得擅自买卖公司股票，拟买卖公
司股票前两日必须向公司董秘办书面进行报备审查，审查同意后才能买卖公司股票。
第十九条 公司董事和高级管理人员及其亲属违反本制度买卖公司股票的，由此所
得收益应归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
第四章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规
定执行。
第二十一条 本制度解释权归公司董事会。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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