北京航空材料研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保
证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议
程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《北京航空材料研究院股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依
法行使权利。
第三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，具体地
点在会议通知中确定。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
第二章 股东会性质和职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公
司章程》及本规则的规定行使职权。
第七条 股东会由公司全体股东组成。
股东依其在股东名册载明的股份数额在股东会上行使表决
权。
第八条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则
的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划等中长期激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第十条 公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议
通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际
控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供
方应具有实际履行能力。
本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第十一条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
超过五百万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；公司
董事会及上海证券交易所认定的其他交易。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业
务规则另有规定事项外，公司进行前述的同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则计算相应交易
的决策程序。但是，已经按照公司章程及本规则的要求履行股东
会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和财务资助等，可免于按照本条的规定履行股东
会审议程序。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超
过三千万元的，应当将该交易提交股东会审议。
本条所称“关联人发生的交易”，指公司或者其合并报表范
围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本
规则第十一条所称“交易”和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
本规则第十一条、第十二条规定的需经股东会审议的交易，
如交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东会召开日不得超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定
的证券服务机构出具。
第三章 股东会的召集
第十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的
其他情形。
第十四条 董事会应当在本规则第十三条规定的期限内按时
召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知及临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事提名的方式和程序为：公司董事会、审计委员会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出董
事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事的职责。
董事会应当向股东介绍候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用
累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十三条 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列
规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的
表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可
分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董
事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事职务的每位候
选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票
数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过
该次股东会应选出的董事人数的，该等董事候选人视为未能当选
董事职务，且公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选
举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数
的，公司应按照《公司章程》及本规则的规定，在以后召开的股
东会上对缺额的董事进行选举。
第二十四条 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东会通知
第二十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前通知
各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四））有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公
司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第六章 出席股东会股东身份确认和登记
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、
涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身
份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨
认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本
明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司
章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，
由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会的召开
第三十八条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，
由董事会秘书具体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面
的事宜。
第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董
事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，
扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退
场。必要时，可请公安机关给予协助。
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务或者公司未设置副董事长的，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
第四十二条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第四十三条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情
形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未
到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第四十六条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十七条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的
议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨
论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报
告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐
项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以
合理的讨论时间。
第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第四十九条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要
的说明或发放必要文件。
第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐
明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出
质询，要求报告人做出解释和说明。
第五十一条 董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释
和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人
可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东
的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十二条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言
的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向
会议会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为
以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。
有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，
由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前
宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东
在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言
权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言。
与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经会议主持
人批准者，可以发言。
第九章 股东会表决
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决权总数；股东会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，董事会秘书应当依照国家的
有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于
关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确
定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持
人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表
决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与
投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主
持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东
根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第五十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份
不计入出席本次股东会有效表决权总数。
第六十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在
本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的
表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表
决权的股份总数。
第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第六十二条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。
会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东会决议
第六十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第六十四条 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。
第六十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
第六十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第六十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第七十一条 在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符
合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证
决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时予以通知。
第十一章 股东会会议记录
第七十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
第七十五条 股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
第七十七条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第十二章 休会与散会
第七十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣
布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十九条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东
无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十三章 股东会决议执行
第八十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第八十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
股东会决议通过后立即就任。
第八十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，有权请求人民法院撤销。但是，股东
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第八十四条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报
告，并由董事会向下次股东会报告。
第十四章 附则
第八十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“超过”、“多于”、“以外”、“低于”，不含本数。
第八十六条 本规则经公司股东会审议通过后实施。
第八十七条 本规则由董事会负责解释。
第八十八条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管
机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
北京航空材料研究院股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
