北京航空材料研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会下设审计委员会，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条审计委员会委员由 3 名董事组成，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数。
第四条审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后
立即就任。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，并经审计委员会委员过半数推选产生，负责主持委员
会工作。主任委员应当为会计专业人士。
第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条的规
定补足委员人数。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的三分之二或会计专业人士担任委员的人数不
符合要求时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员
会委员人数达到规定人数的三分之二或会计专业委员人数符合
要求以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等
事宜由公司财务总监牵头负责。
第三章 职责权限
第十条审计委员会的职责包括以下几个方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董
事会审查决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少
包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责
至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判
断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责至
少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法，协调对外部审计工作的配
合；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改；
（五）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供
相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十九条财务总监负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第二十条审计委员会会议，对财务总监依据前条提供的相关
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包
括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更
换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务
报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核
形成的书面意见；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十二条审计委员会每季度至少召开一次定期会议，当有
两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会会议应在会议召开前 5 日通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决实行
一人一票，以计名和书面方式进行。
必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计委员会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构
代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议
并提供必要信息。
第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、
律师事务所、独立财务顾问等中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十九条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委
员及其他人员应当在委员会会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
本工作细则的规定。
第六章 年度报告工作规程
第三十四条每一个会计年度结束后，审计委员会应当于年度
审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商
确定年度财务报告审计工作的时间安排。
审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计
报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关
负责人的签字确认。
第三十五条审计委员会应当在为公司提供年度报告审计的
注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编
制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十六条审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强
与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见
后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十七条审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，
形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事
务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘
会计师事务所的决议。
第三十八条审计委员会关于公司年度报告审计工作形成的
文件以及委员会履职情况的汇总报告均应在公司年度报告中予
以披露。
第七章 附则
第三十九条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第四十条本工作细则所称“以上”，含本数，“过”、“不
足”，不含本数。
第四十一条本工作细则由董事会审议通过，修改时亦同。
第四十二条本工作细则由公司董事会负责解释。
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