北京航空材料研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生程序，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事、总
经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研
究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事应
当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产
生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后
立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，并经提名委员会委员过半数推选产生，负责主持委
员会工作。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条的
规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员
人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提
名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 提名委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实
等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限是：
（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方
法，提交董事会审议；
（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（三）对总经理提出的副总经理、财务总监等人选进行考察，
向董事会提出考察意见；
（四）向公司提出人才储备计划和建议；
（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，
向董事会提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十一条 公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供
相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、
高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备
案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书
面材料；
（二）提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、总经理或其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级
管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人
员前，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人
员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据董事会要求或两名以上提名委员
会委员提议召开，并应在会议召开前 5 日通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决实行一
人一票，以记名和书面方式进行。
必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总
经理或其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请人力资源服务机
构、会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议须制作会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第二十五条 本工作细则所称“以上”，含本数，
“过”，不含
本数。
第二十六条 本工作细则由董事会审议通过，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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