北京航空材料研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》
（以
下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董
事应当过半数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选
举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后
立即就任。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，并经薪酬与考核委员会委员过半数推选产生，
负责主持委员会工作。
第六条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条
的规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面资
料及被考评人员有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等
事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准或经董事会授权后由薪
酬与考核委员会作出决定。
第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第十一条公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作
并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十二条董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据董事会要求或两名以上薪
酬与考核委员会委员提议召开，并应在会议召开前 5 日通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实
行一人一票，以记名和书面方式进行。
必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、
总经理或其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请人力资源费
用评估及精算机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》
、本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十三条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第二十四条本工作细则所称“以上”
，含本数，
“过”，不含
本数。
第二十五条本工作细则由董事会审议通过，修改时亦同。
第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。
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