北京航空材料研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步促进北京航空材料研究院股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司聘任独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第五条 独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，
公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披
露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本
的财务报表阅读和理解能力。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政
法规及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规以及其他有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规范性文件及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员、或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东单位、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。公司独立董事任职后出现本规则规定的不
符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定
披露上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。对证
券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事
实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占的比例低于法律、行政法规和《公司章程》规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，因丧失独立性或不满足担任公司董事的资格而辞职和被
依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独
立董事辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和义务
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
第十九条 独立董事行使前一条第（一）项至第（三）项职
权的，应当取得全体独立董事过半数同意。
如独立董事行使第十八条所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使，公司应将具体情况及理由予以披露。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十一条 公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会成员中过半数应当为独立董事，并由独立董事担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十
八条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
第二十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第二十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故
无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。
授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东现场沟通。
第二十七条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形
时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或社会公
众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关
主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交
易所报告。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独
立董事应当妥善保存至少十年。
第二十九条 公司年度股东会召开时，独立董事需提交年度
述职报告，对自身履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对需由独立董事审议的事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第三十条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及
时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第三十一条 拟聘任独立董事首次受聘公司独立董事前，应
至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在
首次受聘后的两年内，每年至少参加一次后续培训。此后，应当
每两年至少参加一次后续培训。
第五章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。
当 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不
及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存十年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用，参加公司组织
的会议、调研等活动产生的费用，以及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十七条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，并认真编
制其年度述职报告。
第三十八条 独立董事应认真学习中国证监会、上海证券交
易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加有关部门组
织的培训。
第三十九条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公
司管理层、年度审计会计师事务所的沟通，积极为独立董事在年
报编制过程中履行职责创造必要的条件。公司应当为独立董事提
供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第四十条 独立董事应当依据公司年度报告工作计划，通过
会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等形式积极履行独立董事
职责。在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责和
义务：
（一）独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生
产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当
会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。
其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
（三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审
议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现
的问题。
（四）年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应
当由当事人签字。
第四十一条 独立董事与会计师事务所关于年度审计的沟
通可以与董事会审计委员会沟通会一并进行，并形成由全体独立
董事及审计委员会委员签字确认的会议纪要。
第四十二条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项
的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、
回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会
审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
第四十三条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且
经全体独立董事的过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨
询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第四十四条 独立董事有权对公司对外担保等重大事项发
表独立意见。
第四十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十六条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。
在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防
泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第四十七条 独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人
员存在涉法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并
及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第七章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含
本数。
第五十条 本制度由公司董事会制定报股东会批准后生效，
修改时亦同。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。
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