贵州永吉印务股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
贵州永吉印务股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬与考核的标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名
委员为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员在委员内经过半数委员选举产生，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指
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定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满
前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议
组织。公司人力资源中心为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考
核委员会决策前的各项准备工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，应当经董事会
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同意后，再提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案应
当经董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会要求的其他资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据工作需要和委员会
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委员的提议举行。会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面、传
真、电子邮件、微信或其他方式送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期限可
以豁免。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可
采用视频、电话或视频结合电话等通讯方式。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他
委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回
避。
第二十条 董事会办公室人员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
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第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按
有关规定进行归档保管。
第二十五条 薪酬与考核委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、中国证
监会的规定、上海证券交易所的业务规则、《公司章程》的规定执行。若本工作
细则的规定与相关法律、法规、中国证监会的规定、上海证券交易所的业务规
则以及《公司章程》有抵触，以相关规定为准。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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