海航科技股份有限公司
天津
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议案二：《关于续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》 . 2
议案一：《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》
海航科技股份有限公司
关于修订和制定部分公司治理制度的议案
（编号 G25-L3-1）
各位股东：
为进一步促进海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规的规定，公司修订和制定公司部分治理制度。
本议案共有8项子议案，请对下列子议案逐项审议并表决：
本议案已经公司于2025年11月11日召开的第十二届董事会第六
次会议审议通过，上述各项制度全文请查阅附件。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
议案二：《关于续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》
海航科技股份有限公司
关于续聘2025年年度报告审计机构、内部控制审计机
构的议案
（编号 G25-L3-2）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2025 年年度
报告审计机构和内部控制审计机构。具体内容如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2024 年末，致同所从业人员总数 6,000 名左右，其中合伙
人 239 名，注册会计师 1,359 名，签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师超 400 名。
致同所 2024 年度业务收入 26.14 亿元，其中审计业务收入 21.03
亿元，证券业务收入 4.82 亿元。
同行业上市公司审计客户 22 家。
截至 2024 年末，致同所已提取职业风险基金 1,877.29 万元，购
买的职业保险累计赔偿限额为 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担
民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 17 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 1 次。60 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管
理措施 18 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 3 次。
（二）项目信息
项目合伙人：陈海霞，2008 年成为注册会计师，2010 年开始从
事上市公司审计，2011 年开始在致同所执业，2025 年开始为公司提
供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 7 份、挂牌公司审计报
告 2 份。
签字注册会计师：代振强，2019 年成为注册会计师，2018 年开
始从事上市公司审计，2018 年开始在致同所执业，2025 年开始为公
司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 4 份、挂牌公司审
计报告 0 份。
项目质量复核合伙人：钱华丽，2009 年成为注册会计师，2007
年开始从事上市公司审计，2015 年开始在致同所执业；近三年复核
上市公司审计报告 2 份，复核挂牌公司审计报告 2 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不
存在可能影响独立性的情形。
本期审计费用 118 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财
务报表审计费用 93 万元，内部控制审计 25 万元，较上一期审计收费
未发生变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
委员会会议，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，审计
委员会认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服
务的资质要求，并审议通过了《关于续聘 2025 年年度报告审计机构、
内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同所为公司 2025 年度的财务
报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
审议通过了《关于续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机
构的议案》
。
（三）生效日期
公司与致同所的业务约定书将在股东会审议通过后签订。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
海航科技股份有限公司
董事会议事规则
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的决
议，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会是股东会的常设机构，对股东会负责。
董事会下设证券业务部，处理董事会日常事务。证券业务部受董事会秘书领
导，保管董事会印章。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人、副董事长两人。董事长和副董事长由董事会全体董事
过半数选举产生。
第五条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、内控委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议召集和召开
第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十一条 公司召开董事会定期会议和临时会议，证券业务部应当分别提前
十日和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事以及总裁、董事会秘书。
因情况紧急或有其他特殊事由，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过
口头、电话等方式随时通知召开。
第十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体与会董事的认可，并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的表决和决议
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
董事可以在会前向证券业务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系而须回避的其他情形。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十五条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录和公告
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排证券业务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券业务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录上进行签字。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”“以下”，含本数；“超过”“不足”不
含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本规则经股东会审议通过之日起施行。
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
海航科技股份有限公司
独立董事工作制度
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
为进一步完善海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理与董事会
结构，强化对内部董事及经营层的约束和监督，保护中小股东及利益相关者的权益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法利益。
第三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、内控专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关
规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）
《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险
公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
（十）法律、行政法规、其他由中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的情形。
第六条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，指根据《上海证
券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项；
“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及有
关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选
举，并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》延期召
开或取消股东会，或取消股东会相关提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》之规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其
他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六
条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进
行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章 独立董事的履职保障
第三十六条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券业务部协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。
第五章 附则
第四十二条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，原公司《独立董
事工作制度》同时废止。
第四十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。除本制度另有说明的事项外，本制
度未尽事宜或本制度内容与《公司章程》的规定相冲突的，以《公司章程》的规定为
准。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
海航科技股份有限公司
关联交易管理制度
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海航科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)关联交
易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制
定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
发生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联方与关联交易的范围
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为上
市公司的关联人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
员；
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联自然人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人发生本条第（十二）项至第（十六）项所列交易为日常关联交易。
第五条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司
的独立性，不得利用关联交易损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 关联方报备
第六条 公司董事、高级管理人员，持股公司 5%以上的股东及其一致行动人，应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第七条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
第八条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
条款重新履行相应的审批程序。
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没
有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，
则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定
交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将
变动情况报董事会备案。
第五章 关联交易的程序与披露
第十一条 公司与关联人发生的交易（不包括为关联人提供担保）达到下列标准
之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
第十二条 公司与关联人发生的交易（不包括为关联人提供担保）达到下列标准
的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：
公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
公司拟发生交易达上述标准，交易标的为公司股权或公司股权以外的其他资产的，
应当按照法律法规、规范性文件等相关规定披露审计报告或者评估报告。对于本制度
第四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或
者股东会未审议通过该项关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
第十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审
议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
公司已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当在独立董事专门会
议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的
股东。
第十九条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司与关联人进行本章所述的关联交易，交易对方应当配合公司履行
相应的审议程序和信息披露义务。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易
的有关内容。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十一条 公司与关联人发生本制度第四条所规定的日常关联交易时，按照下
述规定履行审议程序并披露：
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联
交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应
当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列
示上述信息。
第二十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第二十四条 日常关联交易协议应当包括：
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代
为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第七章 附则
第二十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联
人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；
公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第四条提及的各类
交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度
的规定，履行信息披露义务。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以外”、“不足”、“过半数”
不含本数。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于 10 年。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由董事会制定，报股东会审议批准后生效实施。
第三十条 本制度经公司股东会通过之日起实施。
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
海航科技股份有限公司
募集资金管理制度
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）募集
资金的管理和使用，切实保障投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，制定本管理制度。
第二条 本制度中“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的
资金。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上
市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放和使用
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构或者独立财务
顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并
在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专
项报告》
）中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议
并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金，该协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
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配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第九条 募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 募集资金投向的项目具体实施时，须指定各项目的负责人，实行由各项
目负责人负责的管理制度，并对董事会及总裁办公会负责。项目具体负责人应根据分
管的具体项目组织编制详细的项目实施计划、项目完工进度，并在总裁办公会讨论通
过后组织实施。项目负责人应严格按照审定的预算计划开支，并将该预算计划报总裁
及财务部门。
第十一条 项目负责人在项目实施过程中，要随时掌握项目的进度和资金使用情
况，严格按计划开支，杜绝浪费。项目发生超支或计划的部分变更应事先向总裁及公
司相关部门汇报，提供超支计划或变更说明，在董事会授权范围内经总裁及公司相关
部门审核同意后实施。
第十二条 项目完工后，项目负责人应负责编制项目决算书，组织各相关部门进
行项目竣工验收和资金支出的审查，经各部门会签后，办理项目完工手续及相关财务
手续。
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具
体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
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公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易
所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披
露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损
害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以临时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募
集资金归还情况及时公告。
第三章 募集资金投资项目的变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司
应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司依据本指引第十七条、第十九条、第二十七条第二款规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求披露的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易
所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的
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情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明
确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还
应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第四章 募集资金使用情况的监督
第二十八条 公司审计委员会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立
意见，并按规定公告。
第二十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务
所对募集资金使用情况进行专项审计。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专
项报告》
。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存
放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当按照相关规定，对公司募集资金的存
放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况
进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情
况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。每个
会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相
抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度解释权归属公司董事会。
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
海航科技股份有限公司
对外担保管理制度
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范海航科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保包含以下情形：
（一）公司对合并报表范围之内的主体提供的担保；
（二）公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；
（三）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；
（四）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。公司控股子
公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外
担保”范围。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提
供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银
行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，应执行本制度，应在其董事
会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单
位和个人（包括股东及其他关联人）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强
令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实
际承担能力且反担保具有可执行性。
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
公司为控股子公司提供担保的，公司可以不要求控股子公司提供反担保。
第二章 对被担保人的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）本公司子公司；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司具有重要业务关系的单位；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且符合本制度的相关规定。
第九条 被担保人应首先向公司财务部门提交担保申请书，担保申请由公司财务
总监、公司总裁审批后，财务部门方可受理该担保并进行评估。担保申请书应包括以
下基本内容：
（一）担保基本信息；
（二）担保金额、期限、利率；
（三）还款来源；
（四）审批人员签字。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保人的资信状况，
由公司财务部门和法务部门对该担保事项的利益和风险进行充分分析。财务部门对被
担保人进行评估，通过对被担保人经营及财务状况、项目情况、信用情况进行了解和
核实，并出具评估报告。评估报告提交财务总监审批，并提交公司董事会，为董事决
策提供参考。评估报告应包括以下基本内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。
第十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记
的手续。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。董事会在《公司章程》规
定的权限范围内行使对外担保的决策权；超出《公司章程》规定的董事会权限范围的
对外担保，董事会应当提出议案，报请股东会进行审批。
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体有表决权的董事过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定须经股东会审批的其他
担保。
股东会审议前款担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已
按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
公司年度股东会授权公司董事长负责办理公司为合并报表范围内子公司担保事
宜的，公司董事长应当在授权范围内进行办理。
第十八条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。
有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为被担保的对方；
（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三）被担保的对方直接或者间接控制；
（四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制被担保的对方的法人或其
他组织或者被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自
然人的）
；
（八）其他造成公司利益对其倾斜的股东。
有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事；
（一）为被担保的对方；
（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人或
其他组织、该被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为被担保的对方或者具直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
（六）其他独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 公司对外担保应该订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额等；
（三）被担保人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式、期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董
事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要
求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或
股东会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅
自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子
公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务
部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
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第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，视为新的
对外担保，应当重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，应当动态统计、管
理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送法务部门、证券业务部。
第二十八条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保人进行资信调查、评估；
（二）经办具体对外担保手续；
（三）对已担保事项进行持续跟踪，包括但不限于了解担保合同的履行情况，了
解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司汇报对外担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的
风险隐患等；
（五）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于
原始材料、审批材料等；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文
件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷及其他法律事务；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
应及时向董事会报告。
第三十一条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状
况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董
事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司对外担保的，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款
义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门
应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报
公司董事会。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务
部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会。
第三十四条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追
偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报公司董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承
担保证责任。
第三十七条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物
的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度
第三十九条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门
和法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第四十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规
定，履行对外担保情况的信息披露义务。财务部门应及时向证券业务部通报并协助做
好信息披露工作。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司证券业务部通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条 公司发生对外担保，应当及时在上海证券交易所网站及在中国证监
会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。
第四十三条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任
第四十五条 公司及控股子公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。未按照
相应规定执行的，公司董事会视造成的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过
错的责任人相应的处罚。
第四十六条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合
同，应当追究当事人责任。
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第四十七条 未按《公司法》以及本制度规定以公司名义为他人提供的担保，相
对人仅以担保合同上加盖了公司印章或者有公司法定代表人签名、盖章为由，主张担
保合同对公司发生效力的，公司认定为不具合同效力。
第七章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不足”不含本数。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十九条 截至本制度颁发之日，公司对外担保责任以公司已签署生效的《担
保合同》相关条款为准，如需到期续签、新增对外担保的，均需按照本制度履行相应
审批、信息披露程序。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及中国证
监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公
司章程》的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
海航科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管
理制度
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极
性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据国家有关法律法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规则以及《公司
章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事（包括独立董事）
；
（二）高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬管理应当
遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时
兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；
（二）责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其
他事项。
董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。
第五条 公司人资行政部、计划财务部、证券业务部等相关部门配合董事会薪酬
与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第六条 在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按其在公司担任的
经营管理职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。
第七条 独立董事以及不在公司担任其他职务的非独立董事原则上实行固定津贴
制度，津贴标准由股东会审议，审议通过后按月发放。
第八条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成。
（一）基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责任等
确定，按月发放；
（二）绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据
考核结果按年发放。
第九条 董事、高级管理人员存在特定情形需适用其他薪酬方案的，经股东会或
董事会审议通过后可以采用其他薪酬方案。
第四章 薪酬发放
第十条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税由公
司按照相关规定代扣代缴。
第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而
作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以
不定期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及岗
位职责调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经营活
动产生重大影响等。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、中国证监会和上
海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致的，按国家有
关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
第十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
附件 7：海航科技股份有限公司会计师事务所选聘制度
海航科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，
下同）会计师事务所行为，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任
会计师事务所对公司财务报表、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。公
司聘任会计师事务所从事除财务报表、内部控制审计之外的其他审计业务的，可以参
照本制度。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计事务所，不得干预审计
委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督委员会规定
的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业
质量记录；近三年不存在因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查
的情形；
（六）续聘会计师事务所的，负责审计工作的签字注册会计师最近三年应未受到
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东；
（三）三分之一以上的董事；
第七条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审计委员会在选聘
会计师事务所时应当切实履行如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审核选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告
及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选
聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公
正进行。
（一）竞争性谈判：邀请三家或以上会计师事务所就服务内容、服务条件进行商
谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优会计师事务所；
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加
公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请三家或以上具备相应资质条件的会计
师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选
聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准
等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条
件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条
件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 为保持审计工作的连续性，续聘会计师事务所时，可以不再进行公开选
聘，审计委员会应对会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客
观的评价，审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后提交股东会审议，
形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司根据股东会决议与会计师事务所
签订相关聘请协议，聘期一年，期满可以续聘。
第十条 公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评
价意见予以记录并保存。
公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全
管理、风险承担能力水平等。
对每个有效的应聘文件，公司应当单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其
中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量
管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费
用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件
中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年
的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提
供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签
字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、
子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致
其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对前任和拟聘请的会
计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。
第十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通
知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提
出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈述意
见提供便利条件。
第十七条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作。
第五章 监督及信息披露
第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项
目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审
计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会
计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计
师事务所情况及上年度审计意见、变更计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的
沟通情况等。
第二十条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选
聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第二十一条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档
保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少
十年。
第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造
成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成经济损失的，由公司直接负责人和
其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处
分。
第二十三条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）未履行诚信、保密义务的；
（五）未能按期发表审计意见、提供审计报告的；
（六）其他违反本制度规定的行为。
第二十四条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，
弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予
以处罚。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
附件 8：海航科技股份有限公司内部问责管理制度
附件 8：海航科技股份有限公司内部问责管理制度
海航科技股份有限公司
内部问责管理制度
附件 8：海航科技股份有限公司内部问责管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步提升海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司声誉形象，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会天津监管局（以
下简称“天津证监局”）
《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机
制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称内部问责制是指公司董事、高级管理人员及其他相关人员在
执行职务时，因其故意或者重大过失的行为违反证券相关法律法规或证券交易所自律
规则，给公司造成严重不良影响或者严重不利后果，公司应对其进行责任追究。
第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、高级管理人员、中层管理人
员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董
事、高级管理人员。
第四条 公司内部问责应当坚持以下原则：
（一）权责一致原则；
（二）过罚相等原则；
（三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
（四）以问责促尽责；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章 问责事项
第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
（一）因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；
（二）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入
附件 8：海航科技股份有限公司内部问责管理制度
决定的；
（三）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施的；
（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公
开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函
等日常监管措施的；
（六）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；
（七）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易）的；
（八）弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发事件，给公
司财产和员工安全造成重大损失的；
（九）公司股东会、董事会认为应当问责的情形；
（十）因违反证券期货法律法规，监管机构要求公司进行内部问责的情形。
第三章 问责机构
第六条 公司设立违法违规行为问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组
织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。
第七条 问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、高级
管理人员。
第八条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会举报被问责人违法违规行为的
情况或提供相关线索。
第四章 问责措施
第九条 问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、
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调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。
第十条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责
与经济问责相结合的方式。
（一）对董事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提交罢免议案。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检查、通报批
评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、辞退
或解除劳动合同等。
第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
（六）问责委员会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致
的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）问责委员会认为应当从重或者加重处理的。
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第五章 问责程序
第十三条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情形
时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。
第十四条 问责委员会涉及对董事会审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
问责的，由董事会审计委员会成员过半数委员联名提出；问责事项涉及对董事会审计
委员会成员问责的，由董事长提出；问责事项涉及对除公司董事、高级管理人员以外
的其他人员问责的，由总裁提出。
第十五条 对董事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式
向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事
项汇报材料或问责申请材料后 3 个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授
权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十六条 问责程序启动后，问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问
责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何
形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十七条 问责委员会可以授权公司内部机构或聘请外部机构负责调查、收集、
整理有关材料。授权机构应当在 10 个工作日内将调查报告上报给问责委员会，并将
调查报告报备董事会审计委员会。
第十八条 问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 7 个工作日内
召开会议进行讨论。
第十九条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召开方
式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 问责委员会会议表决方式为记名投票表决。问责委员会委员每人享有
一票表决权。会议所议问责事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
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第二十一条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录应由公司统一永久保存。
第二十二条 问责程序实行回避制，公司董事和高级管理人员被提出问责时，其
本人不得参与对其本人问责决定的相关表决。
问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系
的，应当回避表决。
第二十三条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他
关系的，应当回避。
第二十四条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见。
第二十五条 问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到问责
决定之日起 5 个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员
会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定
的，视为驳回被问责人的复核申请。
第二十六条 对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司审计委员会进
行复核，审计委员会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合
本制度的相关规定，并于 5 个工作日内作出复核决定。
第二十七条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事及高级管理人员任免的，
应在 2 个工作日内将任免议案提交公司董事会，后由董事会决定任免或将任免议案提
交股东会审议。
第二十八条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，防范类似问
题的重复发生。
第二十九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定，问责决定达到披露标准的，应当及时披露。
第三十条 公司应当在发生发现问责事项后 30 个工作日内向天津证监局书面报
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告内部问责实施情况和结果。
第六章 附则
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第三十二条 本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法律、
法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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