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北京中银律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京中银律师事务所（下称“本所”）接受兆易创新科技集团股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于 2025 年 11 月 20 日召
开的 2025 年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国现行法
律、法规和其他规范性文件（以下统称“中国法律法规”）及《兆易创新科技集
团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集
和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜
（以下统称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件
和资料，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。
公司承诺其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任
何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及
对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉相关法律问题发表法律意见，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本
法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开
（一）本次会议的召集
召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 11 月 20 日 14:30 在北
京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室召开本次股东会。
告形式发布《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（下称“《股东会通
知》”），公告同时载明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、现场
会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融
券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股
东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
经核查，本次股东会通知的时间、方式和内容、召集程序符合中国法律法规
和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开
定路 5 号城奥大厦 6 层会议室召开，公司董事长朱一明先生主持本次会议。
过交易系统投票平台进行投票的时间为 2025 年 11 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
经核查，会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通
知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规及《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次会议的人员资格
股份 58,853,113 股，占公司股份总数的比例为 8.8279%，均为股权登记日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。经核查出席
本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证等文件，本所认为，
出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。
共计 1,961 名，代表股份 133,581,477 股，占公司股份总数的比例为 20.0369%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东
具有合法有效的资格。
综上，出席本次股东会的股东和代理人共计1,966人，出席会议的股东所持
有表决权的股份总数为192,434,590股，占公司有表决权股份总数的28.8648%。
师列席了本次股东会。
（二）本次会议召集人资格
经查验，会议召集人为公司董事会。
综上所述，本所认为，本次股东会出席人员及召集人资格合法、有效，符合
中国法律法规的规定和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）会议表决程序
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票
方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投
票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）会议表决结果
经本所律师见证，公司本次股东会审议表决通过了如下议案：
表决结果：同意192,178,211股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.8667%；反对179,451股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果：同意146,420,198股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的99.8252%；反对179,451股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的0.1223%；弃权76,928股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.0525%。
表决结果：同意 133,302,600 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.7601%；反对 240,079 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果：同意133,302,600股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的99.7601%；反对240,079股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的0.1796%；弃权80,398股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.0603%。
关联股东朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）以及持有公司股
份的董事和高级管理人员回避表决。
表决结果：同意 192,189,771 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.8727%；反对 184,585 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
经核查，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合中国法律法规
和《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人的资格合法、有效；会议的表决
程序及表决结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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