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君合律师事务所上海分所
关于普源精电科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票实施情况的
法律意见书
致：普源精电科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文
件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《普源精
电科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《普源精电科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划》
”）、《普源精
电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定，就公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
）第
一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次回购注销相关的法律问题发表意见，并不对公司本次
回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审
计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同
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意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次回购注销有关的文件和事
实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假
设：
本所的文件均是真实、准确、完整的；
为已获得恰当、有效的授权；
实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人所持；及
任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划和本次回购注销，公司已履
行如下批准和授权程序：
（一）2024 年 6 月 13 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
，同意本激励计
划，并授权董事会实施本激励计划相关事宜。
（二）2024 年 7 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议、第二
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必
要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计
划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
增长 15.70%，满足业绩考核指标触发值的要求，但未满足业绩考核指标目标值的
要求，公司层面可解除限售的比例为 80.93%，其余 39,278 股限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
（共计 130,589 股）全部不得解除限售，由公司回购注销；1 名激励对象因离职，
但达到第一个解除限售期的业绩考核，根据其个人考核结果解除限售 21,839 股，
剩余 32,128 股由公司回购注销。
例为 60%，其余 27,618 股的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含
，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据公司于 2025 年 7 月 20 日公告
税）
的《普源精电科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派
的股权登记日为 2025 年 7 月 17 日，除权除息日为 2025 年 7 月 18 日，现金红利
发放日为 2025 年 7 月 18 日。
根据《激励计划》的规定，在本激励计划的草案公告当日至激励对象获授的
第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等
事项，限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）授予价格和权益
数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整，公司应当按照调整后的数量及
价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类
限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票
授予价格及回购价格按如下方法进行调整：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的限制
性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。由于公司进行差异化分红，每股的派
息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算。每股派息金额=（参与分配的
股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=0.40
元/股。根据以上公式，调整后的授予事业合伙人的第一类限制性股票回购价格
P=18.03-0.40=17.63 元/股，授予企业合伙人的第一类限制性股票回购价格 P=
权，召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类
限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限
制性股票）的授予价格及回购价格进行相应调整。
根据上述，公司计划本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划共计 76 名激
励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 229,613 股，本次回
购事业合伙人第一类限制性股票的价格为 17.63 元/股，回购企业合伙人第一类限
制性股票的价格为 19.48 元/股。
（三）本次回购注销的实施情况
的公告》（公告编号：2025-038），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根
据公司的说明，在前述公告约定的申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务
或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次
回购注销相关申请，本次回购注销涉及的股份预计将于 2025 年 11 月 25 日完成
注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
（二）公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》
《公司章程》和《激励
计划》的有关规定。
（三）因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》
和《管理办法》等有关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，
并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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