证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025-060
湖南海利化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票登记日：2025 年 11 月 18 日
●限制性股票登记数量：1,630.00 万股
●授予登记人数：223 人
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日完
成了 2025 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，根据《上市公司股权激励
管理办法》等相关规则的规定，现将具体情况公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）基本情况
根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议的授权，公司于 2025 年 10 月 23
日召开第十届董事会二十四次会议和第十届监事会十七次会议，审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划调
整及首次授予相关事项的核查意见》。公司本次激励计划限制性股票实际授予情
况如下：
励对象因个人原因放弃认购，1 名激励对象因个人原因减少认购股份数，涉及股
数 8 万股，因此本次激励计划首次授予激励对象人数由 224 人调整为 223 人，首
次授予股数由 1,638.00 万股调整为 1,630.00 万股。
（二）激励对象名单及实际授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
刘洪波 董事、总经理 32.00 1.92% 0.06%
刘凌波 董事、副总经理 27.00 1.62% 0.05%
蒋祖学 董事会秘书、副总经理 27.00 1.62% 0.05%
黄永红 副总经理 27.00 1.62% 0.05%
杨沙 副总经理 27.00 1.62% 0.05%
宁建文 副总经理、总会计师 27.00 1.62% 0.05%
中层管理人员、核心技术及业务骨干人
员（217 人）
预留部分 37.9940 2.27% 0.07%
合计 1667.9940 100.00% 2.99%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通
过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的 1%。
③预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名
单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时
准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个
首次授予的限制性
月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
股票第一个解除限 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
售期
止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个
首次授予的限制性
月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
股票第二个解除限 30%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
售期
止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个
首次授予的限制性
月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
股票第三个解除限 40%
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日
售期
止
（3）解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第①条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第②条规定的，该
激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
③公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2025-2027 年的假设 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2023 年为基数，2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润增长率不低于 45%，且不低于同行业平均值；
首次授予的限制性 （2）2025 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.2%，
股票第一个解除限 且不低于同行业平均值；
售期 （3）以 2023 年为基数，2025 年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低于
（4）以 2023 年为基数，2025 年研发投入增长率不低于 20%。
（1）以 2023 年为基数，2026 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润增长率不低于 57.5%，且不低于同行业平均值；
首次授予的限制性 （2）2026 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.4%，
股票第二个解除限 且不低于同行业平均值；
售期 （3）以 2023 年为基数，2026 年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低于
（4）以 2023 年为基数，2026 年研发投入增长率不低于 30%。
（1）以 2023 年为基数，2027 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
首次授予的限制性
的净利润增长率不低于 70%，且不低于同行业平均值；
股票第三个解除限
（2）2027 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.6%，
售期
且不低于同行业平均值；
解除限售期 业绩考核目标
（3）以 2023 年为基数，2027 年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低于
（4）以 2023 年为基数，2027 年研发投入增长率不低于 40%。
注：①同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工-农化制品-农药”标准划分。同行业样本若出现业务
结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
②以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
③激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加
的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；若公司发生现金收购资产行为，则新增加的净
利润列入考核计算范围。
④激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为 4 个等级。根据
个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=
解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0%
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格回购处理。
三、限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票激励计划的实际
缴款情况进行了审验，并于 2025 年 10 月 28 日出具的《验资报告》（大华验字
[2025]0011000165 号），截至 2025 年 10 月 27 日止，公司实际收到 223 名激励
对象缴纳的认购股款合计 53,301,000.00 元。因本次激励计划授予股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，故公司股本总额不变。
四、限制性股票的登记情况
本次激励计划授予的限制性股票为 1,630.00 万股，公司已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股份的过户登记手续，并取得其出具
的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》，过户登记日为 2025 年 11 月
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划授予股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不变，不会导致公司控股股东
及实际控制人持股比例发生变化。
六、股权结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有 限 售 条 件 的 流 759,751 16,300,000 17,059,751
通股
无 限 售 条 件 的 流 557,982,665 -16,300,000 541,682,665
通股
总计 558,742,416 0 558,742,416
七、本次募集资金使用计划
公司本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票会计处理方法
根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购
注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司以授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允
价值，以公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，
并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票公允
价值-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划的首次授予日为 2025 年 10 月 23 日，首次授予的 1,630.00 万股
限制性股票应确认的总成本约为 6,829.70 万元，该费用由公司在相应年度内按解
除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
单位：万元
股份支付总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：①上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为
准；
②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将显著高于因其带来的费用增加。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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