天津美腾科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护投资者利益，规范天津美腾科技股份有限公司（下称“公司”）
对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定
发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律、法规和规范性文件及《天津美腾科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司或控股子公司以第三人身份以自
有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类
包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。
第三条 公司为控股子公司提供的担保视为对外担保，公司及控股子公司为
自身债务提供的担保不适用本制度。
第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其
子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会
做出决议前报公司审核批准，控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及
时备案公司董事会秘书或董事会办公室。
第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审
核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事
会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外
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担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露
义务。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位
或个人提供担保。除为公司控股子公司提供担保外，由公司提供担保的法人必须
同时具备以下条件：
(一)因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的
重要业务关系的单位；
(二)具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第八条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
第九条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司
财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进
行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资
料进行审查、分析：
(一)申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营
范围，与本公司关联关系及其他关系）；
(二)债权人的名称；
(三)担保方式、期限、金额等；
(四)申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；
(五)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料
（如有）；
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(六)其他重要资料。
第十条 当有担保申请事项发生时，公司财务部门应根据申请担保单位提供
的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报董事长审核同意后，
由董事长提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的担保申请人，公司不
得为其提供担保：
(一)提供虚假的财务报表和其他资料的；
(二)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(三)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(四)上年度亏损或预计本年度亏损的（公司全资子公司或控股子公司除外）；
(五)不符合本制度规定的；
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的
能力，反担保方式应具有可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股子公司、控股子公司为控股子公司，控股子公司为其子公司提供
担保，担保方可以不要求被担保方提供反担保。
第十四条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则
必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止
流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
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第十五条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，
应经董事会全体董事过半数同意并且经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意方可通过。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司
的担保和公司控股子公司的对外担保。
股东会在审议前款第（五）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
本条规定以外的其他对外担保事项，由公司董事会按照本制度第十五条的规
定进行审议。
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第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本制度第十五条、第十六条的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
第十八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
第三节 担保合同的订立
第十九条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外
签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司财务部门、主管高管、总裁和董事会
办公室批准后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对外
签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部门和董事会办
公室备案。
第二十条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约
定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必
要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提
供担保。
第二十二条 担保合同中应当约定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保人的债务的种类、金额；
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(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质
押登记的手续。
第三章 担保的风险管理
第二十四条 公司财务部门是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。
公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款
义务。
第二十五条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际
情况及时报告公司财务部门、主管高管、总裁和董事会办公室。对于未约定保证
期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保
合同的，应当及时报告公司财务部门、主管高管、总裁和董事会办公室。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会秘书报告。
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第二十七条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位
破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时
向总裁汇报，同时向董事会办公室通报有关情况。
第二十八条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅
自决定履行全部保证责任。
第三十一条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 保证合同中保证人为 2 人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、上海证券交易所及公
司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门及人员，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应当及时披露。
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第三十六条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此产生的法律责任。
第五章 责任和赔偿
第三十七条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成
损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要
求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同
意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第四十条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
第四十一条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应
当及时采取措施，加以纠正和完善。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。
第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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