铜陵有色金属集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会
计报表的各级子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以
第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。
本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。
第六条 除对公司所属子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供
反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第七条 公司财务部为公司担保行为的职能管理部门，董事会秘书室、法律
合规部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。
第二章 担保对象的基本条件
第八条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司所属子公司；
（五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前
述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供
担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当
终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反
担保具有可执行性；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认可的其他条件。
第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担
保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的，或存在由于自身原因拖欠银行
贷款本息等不良记录的；
（四）资不抵债的，近三个会计年度连续亏损的，或经营状况已经恶化、信
誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责任
的；
（七）企业拟关、停、并、转或破产清算的；
（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保审批权限
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保。
公司股东会在审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权的股
东所持股份的半数以上通过。公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 除前条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其它对
外担保事项必须经公司董事会审议。
董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通过外，
还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第四章 对外担保的内部控制
第十四条 公司提供对外担保，必须严格按照公司《内部控制管理手册》要
求，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合
同签订，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追
究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，
确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
第十五条 公司机关部门职责：
（一）公司财务部
关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等；
事项（包括相关报告书、相关合同等）提交公司总经理办公会审议。
质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业
务进行分类整理归档和统计分析；
审计报告，分析担保对象的财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、对外担
保及法定代表人变化等情况，定期或不定期对担保对象企业进行考察，及时检查
担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况；
除、终止等工作；
失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失；
（二）公司董事会秘书室
东会决策；
工作；
（三）公司法律合规部
项法律风险进行论证；
（四）其他部门
根据职责或工作需要，负责对业务职能范围内涉及的担保事项（包括内外部
担保及被担保人或第三方提供反担保涉及的资产抵押、质押等）进行审查，对有
关担保风险进行评估，提出审查意见。
第十六条 对外担保事项内部控制基本流程：
（一）担保对象向公司及所属子公司提出担保申请；
（二）担保申请受理；
（三）对担保对象进行调查评估、反担保资产调查评估；
（四）担保事项提交公司总经理办公会初审；
（五）担保事项提交公司董事会或股东会审议通过；
（六）拟订（或审定）、审议担保合同、反担保合同（如需）；
（七）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同（如需）；
（八）担保合同、反担保合同的备案、生效；
（九）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的
担保风险及损失；
（十）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、
损失确认、责任追究。
第十七条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司
的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第十八条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新依据本制度履行对外担保审批程序。
第五章 对外担保信息披露
第十九条 公司发生对外担保，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司及所属
子公司财务部门应按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第二十条 公司董事会或股东会审议批准对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
第二十一条 对于达到披露标准的担保，在出现以下情形之一时，公司应当
及时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第二十二条 公司董事会秘书室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司
担保信息的披露工作按照中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。
第二十三条 公司董事会秘书室负责有关公司担保披露信息的保密、保存、
管理、登记工作。
第六章 违规责任
第二十四条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人
给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并
责令赔偿。
第二十五条 公司为他人提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司
及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第二十六条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。对担保事项调查评估有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责
任人应承担连带责任。
第二十七条 相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失
的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的
处分及经济处罚，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十八条 本制度经本公司股东会审议批准后生效实施。
第二十九条 本制度解释权归公司董事会。
第三十条 本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如
发生前述情况，公司董事会将及时对本制度进行修订。
首页
微信公众号
证券之星APP
