厦门松霖科技股份有限公司
会议资料
证券代码：603992
二〇二五年十二月
议案一：关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
厦门松霖科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
厦门松霖科技股份有限公司
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 12 月 1 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 1 日
至 2025 年 12 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执
行。
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（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
投票股东
序号 议案名称 类型
A 股股东
非累积投票议案
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制
性股票的议案
上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见 2025
年 11 月 14 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证
券日报》的相关公告。
应回避表决的关联股东名称：陈斌、魏凌、吴朝华、曹斌等持有公司股权激励限
制性股票的股东
三、股东会投票注意事项
（一） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
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四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603992 松霖科技 2025/11/24
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2025 年 11 月 28 日 9:00-11:30,13:00-16:00。
（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路 298 号，厦门松霖科技股份
有限公司董事会办公室，联系电话：0592-6192666，传真：0592-3502111。
（三）登记方式
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托
人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2025 年 11 月 28 日
下午 16:00。
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六、其他事项
（一）联系方式
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费
自理。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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会议须知
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025 年第三次临
时股东会于 2025 年 12 月 1 日下午 14:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合
法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东会议事规
则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确
保股东会的正常秩序。
表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有
关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议
每位股东发言时间不超过三分钟。
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
录音和拍照。
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感谢您的配合！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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议案一：关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销
相关限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、终止实施本次限制性股票激励计划的原因
鉴于当前国际经济贸易宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股
票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要
相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施 2023 年限制
性股票激励计划首次授予的第二期、第三期激励计划及预留授予的激励计划，并回购
注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本次激励计划相关的
《厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文
件一并终止。
二、回购注销限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的回购价格
公司本次回购注销的限制性股票的回购价格为 7.81 元/股。
（二）回购注销限制性股票的数量
根据公司《激励计划》有关规定，鉴于 10 名激励对象因离职不再符合激励条件，
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 47.20 万股，由公司进行回购注销。
公司本次拟回购注销 133 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 489.40 万股。其中激励对象持有首次授予部分的已获授但尚未解锁的限制性股票
数量为 415.50 万股，激励对象持有预留授予部分的已获授但尚未解锁的限制性股票数
量为 73.90 万股，回购注销价格为 7.81 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次回购注销限制性股票支付的价款为 4,190.85 万元加上因终止实施计划回购注
销限制性股票价款的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
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三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 536.60 万股变
更为 0 股，公司总股本将减少 536.60 万股变更为 42,753.64 万股。公司股本结构变动
如下：
本次回购注销股
股份类别 变动前股份数 限售股解禁股份数 变动后股份数
份数
有限售条件流通股 8,144,000 -5,366,000 -2,778,000 -
--股权激励股份 8,144,000 -5,366,000 -2,778,000 -
无限售条件流通股 424,758,360 2,778,000 427,536,360
总股本 432,902,360 -5,366,000 - 427,536,360
注：以上股本结构的变动情况仅以 2025 年 11 月 17 日总股本测算，具体以回购注销事项
完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
本次回购注销部分限制性股票后将导致公司总股本减少 5,366,000 股，公司将按
照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的
终止实施和限制性股票的回购注销，符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小投资
者权利的情形，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报
告为准。
根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内不再审议股权激励
计划。本次激励计划终止实施，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现，努力为股东创造价值。
公司后续将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式，充分调动公司管理团
队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
同时，公司提请股东会授权董事会办理本次终止实施激励计划暨回购注销事宜，
包括但不仅限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；修改《公司章程》、
办理注册资本的变更登记，以及由董事会授权公司管理层相关人员办理章程备案等登
记机关核准/备案相关事宜。
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五、提名与薪酬委员会意见
董事会提名与薪酬委员会认为：鉴于当前宏观经济环境变化及公司战略迭代与升
级，继续实施本次激励计划将难以实现预期激励目的和效果。本次终止实施本激励计
划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益的情形，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心员工将继续认真履行工
作职责，为全体股东创造价值回报。
公司本次回购注销行为符合相关法律法规及公司《2023 年限制性股票激励计划》
的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
损害公司及全体股东利益。同意将该议案提交至董事会审议。
六、法律意见书的结论意见
律师认为：公司本次调整、本次解除限售、本次终止及本次回购注销已经取得了
现阶段必要的批准与授权，并履行了相应的信息披露义务，符合法律、行政法规、《管
理办法》的规定和《激励计划》的安排；公司本次股权激励首次授予部分第一个解除
限售期已届满，本次解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象及可解
除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；公司应就本次回购注
销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注
销登记等事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，提请各位股东及股东代
表审议该议案。
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