证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2025-123
山西华翔集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：185,162 股
? 限制性股票回购价格：7.88 元/股
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 20 日召开
第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司 2024 年限制性股票激励计划（以
《激励计划》”）相关规定以及公司 2024 年第四次临时
下简称“本激励计划”或“
股东大会的授权，决定回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票 185,162 股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事杨晓娜女士作为征集人就
公司 2024 年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<山西华翔集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 7 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公
司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计
划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息进行股票交易的情形，并于 2024 年 9 月 20 日披露了《山西华翔集团股份有限
公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2024-089）。
会第十七次会议，分别审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为
本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 11 月 1
日为首次授予日，向 258 名激励对象授予 729.81 万股限制性股票，授予价格为
同意的意见。
办理完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合授予条件的 258
名激励对象授予 729.81 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西
华翔集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》（公告
编号：2024-108）。
会第二十七次会议，分别审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的预留部分限
制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 8 月 27 日为预留授予日，向符
合条件的 14 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票，授予价格为 7.88 元/股。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次预留授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
办理完成 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向符合授予条件的 14
名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 17
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西
华翔集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公
告编号：2025-109）。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》
和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
决定为本次符合解锁资格的 255 名激励对象办理解锁事宜，共计解锁 2,758,078
股，同时计划回购注销已获授但尚未解锁的共计 185,162 股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 40,000 股，回购价格为授予价格；
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，公司 2024
年度归属于上市公司股东的净利润为 475,033,087.95 元（扣除股份支付和资产处
置损益影响后的金额），未达到公司层面业绩考核目标值（48,000.00 万元），达
到业绩考核触发值（45,600.00 万元），因此本激励计划第一个解除限售期的公
司层面归属比例为 95%，待回购注销比例为 5%，公司将回购注销本次符合解除
限售条件的 255 名激励对象各自本考核期限制性股票的 5%，即 145,162 股，回
购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；
均为“优秀”，激励对象个人层面解锁比例为 100%。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 185,162 股。
（二）回购价格与资金来源
根据公司《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，作为应付股利在限制性股票解除
限售时向激励对象支付，因此尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由 540,170,563 股变更为
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 34,971,846 -185,162 34,786,684
无限售条件股份 505,198,717 0 505,198,717
总计 540,170,563 -185,162 539,985,401
注：1、2025 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二
十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，公司决定对其已获授但尚未解除限售的 24,000
股限制性股票进行回购注销。该部分股份的回购注销手续尚未办理。详见公司于 2025 年 8
月 7 日发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》 （公告编号：2025-084）。公司拟将上
述 24,000 股与本次计划回购注销的 185,162 股限制性股票一并于近期办理股份回购注销登记
手续。
司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，促进公司健康发展。
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）
《激
励计划》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人
利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量等
信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激
励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准与
授权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》《股票上市
规则》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性
股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公
司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
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