内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
内蒙古·乌海
二○二五年十一月二十七日
目 录
附件 4：《君正集团未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划》（2025 年 11
附件 7：《君正集团防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2025 年
附件 8：《君正集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025 年 11 月草案）
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东大会期间
依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东会规则》及《君正集团股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 11 月 12 日刊登于上海证
券交易所网站的《君正集团关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》）中
规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或将手机调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应
与本次股东大会表决事项相关。
五、本次股东大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场
投票为记名投票，请股东按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时交给场内
工作人员，以便及时统计表决结果；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 27 日的交易时间段，即
六、表决投票统计由股东代表、公司监事和律师参加，表决结果当场以决议
形式公布。
七、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联
系。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2025年11月27日（星期四）14:00
网络投票时间：自 2025 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼101
室
会议议程：
一、参会人员签到，股东及股东代表登记。
二、主持人宣布会议开始并宣布出席现场会议的股东、股东代表及代表有表
决权的股份数额，介绍会议出席及列席人员情况。
三、确定监计票人。
四、宣读议案，请股东及股东代表针对议案发表意见。
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于修订<君正集团未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划>的
议案》
《关于制定<君正集团防范控股股东及其他关联方资金占用管理制
度>的议案》
累积投票议案
五、股东及股东代表对会议议案进行投票表决。
六、主持人宣布现场表决结果，休会。
七、网络投票结束后复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议。
八、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会相关人员签署会议文件。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步提升公司的规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公
司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记
及章程备案等手续。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新公司法配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件
的规定，公司拟取消监事会及监事职务，《公司法》规定的监事会的职权将由审
计与风险控制委员会承接。公司监事会及监事职务将自股东大会审议通过本事项
之日起相应取消及解除，《君正集团监事会议事规则》随之废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
在公司股东大会审议通过本议案之前，公司监事会及监事仍将严格按照有关
法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，维护公司和全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，主要修订内容如下：
（一）全文删除“监事会和监事”章节及相关规定，由董事会审计与风险控
制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）新增“控股股东和实际控制人”专节；
（三）新增“独立董事”专节；
（四）新增“董事会专门委员会”专节；
（五）增设“职工董事”相关条款；
（六）将“股东大会”统一规范表述为“股东会”，并规范部分条款表述。
具体内容及《公司章程》修订对照详见公司于 2025 年 11 月 12 日在《中国
证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于取消监事
会、修订<公司章程>并制定、修订公司部分治理制度的公告》（临 2025-035 号）。
《公司章程》全文详见附件 1。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案二：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度体系，保持公司制度与最新法律法规要求及监管
规定有效衔接，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司
信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合《公司章程》的修订
及公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订及制定，并将《君正集团股东
大会议事规则》更名为《君正集团股东会议事规则》。
本议案共有 7 项子议案，各子议案如下：
案》
议案》
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 12 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于取消监事会、修订<公司章程>并
制定、修订公司部分治理制度的公告》（临 2025-035 号）。
上述制度全文详见附件 2-附件 8。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会对上
述子议案进行逐项审议。
议案三：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事
务所”）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普
通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：杨晨辉
截至 2024 年 12 月 31 日合伙人数量：150 人
截至 2024 年 12 月 31 日注册会计师人数：887 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：404 人
涉及的主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业
本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家
大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限
额之和超过人民币 7 亿元，职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者
与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。
大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担 5%连带
赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华会计师事务所将积
极配合执行法院履行后续生效判决。投资者与东方金钰股份有限公司、大华会计
师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判
决在东方金钰赔偿责任范围内承担 60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判
决已履行完毕，大华会计师事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系
列案赔付总金额很小。投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华会计师事
务所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华会计师事务所作为共同被告，被判决在
蓝盾信息赔偿责任范围内承担 20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华会计师事
务所已全部履行完毕。投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华会计师事
务所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华会计师事务所作为共同被告，被判决在
致生联发赔偿责任范围内承担 20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华会计师事
务所已全部履行完毕。上述案件不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华
会计师事务所造成重大风险。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监
督管理措施 47 次、自律监管措施 9 次、纪律处分 3 次；50 名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 28 次、自律监
管措施 6 次、纪律处分 5 次。
二、项目信息
项目合伙人：周鑫，2007 年 11 月成为注册会计师，2019 年 1 月开始从事上
市公司和挂牌公司审计，2013 年 8 月开始在大华会计师事务所执业，2024 年开
始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告超过 3 家次。
签字注册会计师：张洁，2019 年 12 月成为注册会计师，2018 年 12 月开始
从事上市公司审计，2020 年 9 月开始在大华会计师事务所执业，2023 年 12 月开
始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超 2 家次。
项目质量控制复核人：谭志东，2011 年 12 月成为注册会计师，2016 年 11
月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019 年 12 月开始在大华会计师事务所执
业，2022 年 11 月开始从事复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司
审计报告超过 4 家次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，亦未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能
够在执行本项目审计工作时保持独立性。
公司 2025 年度审计费用 206 万元，其中财务报表审计费用 161 万元，内部
控制审计费用 45 万元，系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数
和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简
程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用 206 万元，其中财务报表审计费用 161 万元，内部控制审计费
用 45 万元，本期审计费用较上期审计费用未发生变化。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于续聘会计师事务所的公告》（临
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案四：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于张海生先生、张海先生、杨东海先生因工作调整辞去公司第六届董事会
董事及相关专门委员会委员职务。经符合《公司章程》规定的提名人推荐、被提
名人同意，经公司董事会提名委员会审查、第六届董事会第十九次会议审议，提
名刘春雷先生、吴国强先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会选
举产生之日起至第六届董事会任期届满时止。
董事候选人简历如下：
历。
曾任山东南山铝业股份有限公司副总经理、董事、常务副总经理，珠海南山
领盛资产管理有限公司投资总监。
现任成都华西海圻医药科技有限公司董事，深圳市图微安创科技开发有限公
司董事，国采（武汉）会展投资建设有限公司董事，天弘基金管理有限公司监事，
内蒙古君正集团企业管理（北京）有限公司高级顾问。
刘春雷先生未持有公司股票，与公司实际控制人及持股 5%以上的股东、公
司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
学历，高级工程师。
曾任鄂尔多斯市君正能源化工有限公司发电公司副总经理、常务副总经理、
总经理，鄂尔多斯市君正能源化工有限公司热电分公司负责人，君正集团总经理
助理。
现任君正清洁能源（阿拉善）有限公司执行董事、经理，内蒙古北方蒙西发
电有限责任公司监事，君正清洁能源（阿拉善左旗）有限公司董事、经理，君正
集团副总经理、电力生产委员会主任。
吴国强先生未持有公司股票，与公司实际控制人及持股 5%以上的股东、公
司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会采用
累积投票制的方式进行选举。
附件 1：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
章 程
（2025 年 11 月草案）
第一章 总 则
第一条 为维护内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为乌海市君正能源化工有限责任公司整体变更成立的股份有限公司；公
司在乌海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于 2011 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2011 年
第五条 公司注册名称
中文名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
英 文 名 称 ： INNER MONGOLIA JUNZHENG ENERGY & CHEMICAL
GROUP CO.,LTD.
第六条 公司住所：乌海市乌达区工业园区，邮政编码：016040。
第七条 公司注册资本为人民币 843,801.7390 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公
司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“日进一寸、精益致远”的企业精神，践
行“以人为本、科学管理”的企业文化，不断追求技术创新与管理进步，积极开
拓市场，持续提高公司的核心竞争力和经济效益，实现股东利益和社会利益最大
化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：电力生产；电力供应；热力生产
和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）；再生水销售、污水处理劳
务（不含劳务派遣）；电力设施承装、承修、承试业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 1
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数
为 52,000 万股、面额股的每股金额为 1 元，发起人名称、认购的股份数、出资
方式、持股比例分别为：
认购股份数 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
杜江涛 23,400 净资产折股 45
乌海市君正科技产业有限责任公司 15,682 净资产折股 30.15
田秀英 7,800 净资产折股 15
内蒙古凯德伦泰投资有限公司 2,000 净资产折股 3.85
卢信群 628 净资产折股 1.21
梅迎军 450 净资产折股 0.87
黄辉 368 净资产折股 0.71
翟晓枫 348 净资产折股 0.67
苏钢 330 净资产折股 0.63
杨明 278 净资产折股 0.53
张春敏 200 净资产折股 0.38
翟麦兰 150 净资产折股 0.29
危嘉 150 净资产折股 0.29
王尔慈 118 净资产折股 0.23
崔力军 98 净资产折股 0.19
合计 52,000 — 100
第二十一条 公司已发行的股份数为 843,801.7390 万股，公司的股本结构为：
普通股 843,801.7390 万股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者公司母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者公司母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监
会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第一百一十条
规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制
委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十八条规定的财务
资助事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，法律、行政法规、部
门规章、证券交易所业务规则及本章程另有规定的除外；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章或者证券交易所业务规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程规定的
其他须经股东会审议的担保。
公司股东会审议本条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司提供对外担保，应当严格按照法律、法规及本章程规定执行。相关人员
违反法律、法规或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损
失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十八条 公司下列财务资助行为（含有息或者无息借款、委托贷款等），
须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程规定的
其他须经股东会审议的财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所或者公司另行通知的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十四条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可
以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险控制委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
控制委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会主任委
员主持。审计与风险控制委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计与风险控制委员会成员共同推举的 1 名审计与风险控制委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露与回避的，有关
该关联事项的决议无效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事提名的方式和程序为：
（一）由董事会、单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提出非
职工董事、独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多
于拟选人数；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）非职工董事、独立董事候选人提交公司提名委员会及董事会进行资格
审查；
（三）由公司董事会确定非职工董事、独立董事候选人，以提案的方式提请
股东会表决；
（四）职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。非职工董事、独立董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行职责。
公司董事会应当在股东会召开前披露非职工董事、独立董事候选人的详细资
料（包括简历和基本情况）。股东会在董事的选举中涉及以下情形的，实行累积
投票制：
（一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上；
（二）选举 2 名以上独立董事。
股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行，
并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
累积投票制的具体事宜按照《君正集团累积投票制实施细则》执行。
第八十八条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为 1 个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的 1 种。同
一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日起开始计算。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计与风险控制委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任职结束后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会 7 名董事中包含非独立董事 4 名、独立董事 3 名；非独立董事中
包含职工代表董事 1 名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、本章程或者股
东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审议权限的确定，应按照法律、行政法
规、部门规章和证券交易所业务规则及本章程的有关规定执行，并建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与风
险控制委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：直接送达、邮
寄、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前 5 日。因情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、证券交易所
业务规则及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、电子邮件
等通讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召
开。
董事会决议表决方式为：书面记名投票。
第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计与风险控制、战略、提名、薪酬与考
核 4 个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，审计与风险控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十五条 审计与风险控制委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员
（召集人）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险控制委员会成员。
第一百三十六条 审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他事项。
第一百三十七条 审计与风险控制委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半
数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风
险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十八条 战略委员会由 3 名董事组成，由董事长担任主任委员（召
集人），主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案；
（三）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他事项。
第一百三十九条 提名委员会由 3 名董事组成，负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十二条 董事会选聘高级管理人员，应当听取公司党委的意见，党
委可以向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协
助总经理开展工作，行使总经理赋予的职权。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和本章
程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和公司社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的一
致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的
资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制
定明确、清晰的分红回报规划，并提交股东会审议。若公司未发生需要调整分红
回报规划的情形，可以参照最近 1 次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制
定分红回报规划。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件时，应当优先采取现金分红的利润分配方案。
（三）利润分配的条件
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司当期利润分配额不得超过累计可供
分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出
等事项，应当采取现金分红方式进行利润分配。现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%，或最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该 3
年实现的年均可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（2）当公司资产负债率超过 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负
数时，或者公司在未来 12 个月内存在重大投资计划或重大资金支出；
（3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的
其他情形时；
（4）法律、法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定的可以不进行利
润分配的其他情形。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行 1 次现金分红。公司董事会可以在符合利润分配的条件下，根据
公司盈利情况及资金使用情况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序
公司董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、分红回报规划和本章程的规
定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
公司审计与风险控制委员会应当关注董事会执行现金分红政策和分红回报
规划以及是否履行相应的决策程序和信息披露等情况。审计与风险控制委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和分红回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、网络、现场交流等
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或
者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于相关规定的，或拟分配的现金红
利总额超过相关规定的，公司应当按照相关规定履行相应的披露程序。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应
当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情
况，以及公司为提升投资者回报水平拟采取的措施。
（六）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司调整或变更既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取中小股东的
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）直接送达；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、邮寄、电子邮
件或者电话等方式进行。
第一百七十六条 公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以送出
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第 1 次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》等符合中国证监
会规定条件的披露信息的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
公司董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。未经董事会许可，董事、高级管理人员不得对外发布信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
设立 1 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在法定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在法定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在法定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在法定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百零一条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附 则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在乌海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”“超过”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责制订、修订及解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十条 本章程由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
附件 2：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月草案）
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司股东会规
则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规
则、《公司章程》及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项、第七条规定的财务资助事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，法律、行政法规、部
门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》另有规定的除外；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司
章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》
规定的其他须经股东会审议的担保。
公司股东会审议本条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司提供对外担保，应当严格按照法律、法规及《公司章程》规定执行。相
关人员违反法律、法规或者《公司章程》规定的对外担保审批权限、审议程序的，
公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第七条 公司下列财务资助行为（含有息或者无息借款、委托贷款等），须
经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》
规定的其他须经股东会审议的财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第八条 公司下列重大交易行为（日常经营活动、对外担保、财务资助、关
联交易等法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》另有
规定的事项除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，或者发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按照本条的规定提
交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第三章 股东会的一般规定
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
第十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第十二条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则
第九条、第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可
以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险控制委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
控制委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十七条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所或者公司另行通知的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则行使表决权。公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员提交的上述相关资料具有下列情形之一的，视为
出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）登记的授权委托书样本与实际出席会议时提交的授权委托书样本明显
不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或者代理人提交的相关资料有其他明显违反法律、行政法规和
《公司章程》有关规定的情形。
第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、行政法规和《公司章程》规定，致使股东或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会主任委
员主持。审计与风险控制委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计与风险控制委员会成员共同推举 1 名审计与风险控制委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东会审议提案时，会议主持人应保障股东依法行使发言权。
第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第七章 股东会的表决与决议
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露与回避的，有关
该关联事项的决议无效。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十九条 股东会在董事的选举中涉及以下情形的，采用累积投票制：
（一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的；
（二）选举 2 名以上独立董事的。
股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行，
并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
累积投票制的具体事宜按照《君正集团累积投票制实施细则》执行。
第五十条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为 1 个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的1种。
同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会就程序性问题进行表决时可以通过举手的方式进行，就
实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第六十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日起开始计算。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人
民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六十七条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定所
持表决权数；
（四）同意决议事项的所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规
定所持表决权数。
第六十八条 股东会的决议公告在未通过指定媒体披露之前，参加会议的所
有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 附 则
第六十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如有与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及
时修订本规则。
第七十条 本规则由公司董事会负责制订、修订及解释。
第七十一条 本规则经公司董事会审议，并报股东会批准后生效，修改时亦
同。
附件 3：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年11月草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券
交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会 7 名董事中包含非独立董事 4 名、独立董事 3 名；非独立董事中
包含职工代表董事 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董
事会其他职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等
其他主体行使。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第六条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项的审议权限的确定，应按照法律、行政法规、部
门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行，并建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第七条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《君正集团股东会议
事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第八条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关
注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会
计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、
与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的以及董事会授予的
其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1
名董事履行职务。
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书
负责管理。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日
前书面通知全体董事。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案的提出人应配合董事会秘书在提交时限内按时提交有关提案，并严格按
照法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的要求对提
案的合法性、准确性和完整性负责。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议，于会议召开 5 日前发出书面会议通知。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计与风险控制委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》
规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十六条 董事会书面会议通知可通过直接送达、邮寄或者电子邮件等方式
送达全体董事、总经理、董事会秘书及其他有关人员。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或者
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
因情况紧急，通过电话、口头或者其他方式发出会议通知时，至少应包括上
述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更
通知，并说明情况和提供新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得半数以上与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门
会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董
事的要求补充相关会议材料。
第二十条 2 名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席包括本人现场出席或
者以电话、视频、电子邮件等通讯方式出席。
董事连续2次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席
会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披
露。
第二十三条 董事因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会
议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、电子邮件等通
讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中出席的董事、
规定期限内收到电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第四章 董事会会议的表决、决议和记录
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行1人1票，以书面记名投票的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从前述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
根据有关规定，相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三十一条 除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、证
券交易所业务规则及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的董事应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
第三十五条 董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。
第三十七条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议，与会董事应当代表
其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
第三十八条 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录和决议的内容。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四十条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易所有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事
会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董
事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十二条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；
（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。
第四十三条 董事会会议档案包括：会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、会议表决票、会议记录、会议决议等。
董事会会议档案由董事会办公室负责存档，保存期限不少于 10 年。
第五章 附 则
第四十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如有与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及
时修订本规则。
第四十五条 本规则由公司董事会负责制订、修订及解释。
第四十六条 本规则经公司董事会审议，并报股东会批准后生效，修改时亦
同。
附件 4：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划
（2025 年 11 月草案）
为进一步健全和完善内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《君正集团未来三年（2025 年-2027
年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境等重要因素，
充分考虑公司的经营情况、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划
等情况，对分红回报做出合理的规划，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回
报机制，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
公司在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下
制定本规划。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配
政策，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综
合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红
比例，降低公司的财务风险。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划具体事项
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件时，应当优先采取现金分红的利润分配方案。
（二）利润分配的条件
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司当期利润分配额不得超过累计可供
分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出
等事项，应当采取现金分红方式进行利润分配。现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%，或最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该 3
年实现的年均可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（2）当公司资产负债率超过 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负
数时，或者公司在未来 12 个月内存在重大投资计划或重大资金支出；
（3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的
其他情形时；
（4）法律、法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定的可以不进
行利润分配的其他情形。
（三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行 1 次现金分红。公司董事会可以在符合利润分配的条件下，根据
公司盈利情况及资金使用情况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、分红回报规划和《公司章程》
的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
公司审计与风险控制委员会应当关注董事会执行现金分红政策和分红回报
规划以及是否履行相应的决策程序和信息披露等情况。审计与风险控制委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和分红回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、网络、现场交流等
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或
者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于相关规定的，或拟分配的现金红
利总额超过相关规定的，公司应当按照相关规定履行相应的披露程序。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应
当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情
况，以及公司为提升投资者回报水平拟采取的措施。
（五）公司利润分配政策的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
（六）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司调整或变更既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取中小股东的
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
四、分红回报规划制定周期
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制
定明确、清晰的分红回报规划，并提交股东会审议。若公司未发生需要调整分红
规划的情形，可以参照最近 1 次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定分
红回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
附件5：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 11 月草案）
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
采用累积投票制选举董事的行为，切实保障中小股东充分行使选举董事的权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称的累积投票制是指在公司股东会选举董事时，股东
所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股
东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东既可以用
所有的投票权集中投票选举1位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数
位候选董事的一种投票制度。
第三条 股东会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。涉及下列情形
的，股东会在董事的选举中应当实行累积投票制：
（一）选举 2 名以上的独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
董事会应在召开股东会通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生，不适用本实施细则的
相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东
有权提名董事候选人，提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于
拟选人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人应在提名前征得被提名人同意。
第六条 被提名人应提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年
龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况等。
第七条 公司提名委员会及董事会应按有关法律、法规和《公司章程》的规
定对被提名人进行资格审核，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
第八条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
被提名为独立董事候选人的，还应当就其是否符合法律法规及证券交易所相
关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。
第三章 董事的选举及投票
第九条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式。
第十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票，并应在选
票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”项和“弃
权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董
事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。董事会秘书负责对累积投票
细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。
第十一条 采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，
将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子
议案。
（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的
公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只
能投向该次股东会的非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公
司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投
向该次股东会的独立董事候选人。
第十二条 股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所
使用的表决权数，该数目须为正整数或者零。对每名非独立董事、独立董事候选
人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整倍数。
第十三条 股东对候选独立董事、非独立董事进行投票时，应以该议案组的
最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大
表决权数。
如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或者等于其拥有的对该议案
组的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如股东对议案组使用的表决权总数超过其拥有的对该议案组的最大表决权
数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的表决权只投向 1 位候选人的，按该股东所拥有的表决权总数
计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均
为无效。
第四章 董事的当选
第十四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合法律、法规以及《公司
章程》的规定。
非独立董事、独立董事候选人根据得票数按照由高到低的顺序排列，取得票
数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
第十五条 因 2 名或者 2 名以上非独立董事、独立董事候选人的票数相同而
不能决定其中当选者的，应另行召开股东会为票数相同者选举。
第十六条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别
按以下情况处理：
（一）该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的 1/2 的，
原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会，
按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
（二）该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数的 1/2 但不足应
选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
程》规定的董事会成员人数的 2/3 的，则缺额在下次股东会上选举填补。
第五章 附 则
第十七条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如有与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本实施细则。
第十八条 本实施细则由公司董事会负责制订、修订及解释。
第十九条 本实施细则自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
附件6：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 11 月草案）
第一章 总 则
第一条 为了规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金管理，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金管理。
本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，
从其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集
中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，除应符合本制度规定，公司
及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效
果。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用和管理
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资
金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在本条第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息
披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
本条第（一）项规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司
才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于
与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会、上交所认定为改变募集资金用途的其他情
形。
公司存在本条第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十五条、第十七条、第二十一条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上交所《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果。
公司审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金和超募资金（如有）
的实际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审
议《募集资金专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金（如
有）的基本情况和法律法规规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进
度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行 1 次现场核查。保荐人或
者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时向
中国证券监督管理委员会派出机构和上交所报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所报告。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如有与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及
时修订本制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制订、修订及解释。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
附件7：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
（2025 年 11 月草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步维护内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的全体股东利益，建立防止控股股东及其他关联方占用资金的长效机
制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《关于上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律法规及相关规定，以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方。
本制度所称“控股股东”是其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“关联方”包括：控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、
其他组织；控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女等关系密切
的家庭成员；持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其他组织等。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联
方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东
及其他关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及其他关联方占用资金的原则
第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金、资产和资源。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担
成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东及其他关联
方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他方式。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据上述
规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公
司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的资产应当独立完整、权
属清晰，不被董事、高级管理人员、主要股东及其他关联方占用或支配。
第三章 责任与措施
第八条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股
东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司要严格防止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金行
为的发生，做好防止控股股东及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工
作。
第十条 公司董事长是防止资金占用第一责任人。董事长可根据实际需要组
建工作小组。董事长为组长，财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，
该小组为防范前述主体占用公司资金的日常监督机构。
第十一条 公司审计与风险控制委员会应当督导内部审计机构至少每半年
对公司与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金行为进行一次检查，出具
检查报告并提交审计与风险控制委员会。
第十二条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行公司关联交易决
策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公
允性和透明度。
第十三条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东及其他关
联方提供的担保风险，未经股东会审议通过，公司不得向控股股东及其他关联方
提供任何形式的对外担保。
第十四条 公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节
开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策
程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，
不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司发现控股股东及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应
采取有效措施，包括但不限于现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，
要求控股股东及其他关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议
解决控股股东及其他关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证
券监管部门报告。
第十六条 公司如因特殊原因与控股股东及其他关联方发生资金往来，应符
合有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履行法定程序
和信息披露义务。
第四章 责任追究与处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重追究有关责任人责任。
第十八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，公司对控股股东及其他关联方提供担保，必须经审议批准。公司董
事对违规为控股股东、实际控制人及关联方提供担保产生的损失依法承担连带责
任。
第十九条 公司或下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将追究相关责任人责任。
第二十条 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东及其他关联方非
经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人
给予经济处分外，还应依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本制度。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制订、修订及解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
附件8：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2025 年 11 月草案）
第一条 为进一步完善内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营效益和管理水平，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬遵循以下基本原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩。
（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第四条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会提出、董事会审议通过后，提交股
东会批准生效。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，董事会批准生效，
并向股东会说明，同时予以充分披露。
第五条 公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会制订董事、高级管理人
员薪酬方案，并具体实施。
第六条 薪酬结构
（一）非独立董事、高级管理人员
非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）独立董事
独立董事领取固定津贴。除固定津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七条 在公司担任高级管理人员职务或其他职务的董事，其薪酬按照其在
公司担任的经营管理职务进行考核和发放。
第八条 绩效与履职评价
（一）董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
（二）董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司可以根
据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度；
（二）严重损害公司利益或者给公司造成重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故等，给公司造成严重不利影响的；
（四）离开本职岗位或不再具有担任董事和高级管理人员资格或无法履行董
事和高级管理人员职责的；
（五）薪酬与考核委员会认为不应发放薪酬的其他情形。
第十一条 发生以下情形之一的，公司有权对相关董事、高级管理人员已发
放的薪酬予以追回：
（一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；
（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬收
入进行全额或部分追回。
第十二条 公司薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起绩效薪酬收入的追索扣回程序。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司发展战略，
并根据经营环境变化、行业发展状况及公司实际经营情况进行动态调整，经薪酬
与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会
批准，薪资标准以通过后的金额为准。
第十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本制度。
第十五条 本制度由公司董事会负责制订、修订及解释。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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