北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
二〇二五年十一月
法律意见书
目 录
北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
致：咸亨国际科技股份有限公司
根据本所与咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”、“公司”）签署
的《法律顾问聘用合同》，作为咸亨国际2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《咸亨国际科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就咸亨国际本次激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及首次授予部分第三个解除限售期解除
限售（以下简称“本次解除限售”）有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规
范性文件的规定，以及《公司章程》《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所就咸亨国际本次回购注销及本次解除限售相关事项出具法律意见。
本所仅就与本次回购注销及本次解除限售有关的中华人民共和国境内（以下简称
“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审
计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照
其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具
的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一
致和相符的；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
依赖有关政府部门、咸亨国际及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的
法律意见书
报告发表法律意见；
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，咸亨国际监事会未接到任何异议的
反馈。2022年10月11日，咸亨国际披露了《咸亨国际科技股份有限公司监事会关于公司
司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，咸亨国际披露了《关于2022年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。咸亨国际监事会对首次授予相关事项进行
了核查并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
法律意见书
十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予
价格的议案》
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，
咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。咸亨国际董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同
意的意见。
十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购价格的议案》。
十六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，董事会同意咸亨国际对符合解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票办理解除限售事宜。咸亨国际董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发
表了同意的意见。
（二）本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
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购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际董
事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，咸亨国际本次回购注销及本次解除限售已经取得了现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第八章“由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”之规定：
核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，18名激励对象所在子公司2024年业绩指
标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，23名激励对象2024年个人层
面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中14人不合格、个人层面考核系数为0（其中有
的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，咸亨国际将对上述首次授予部分激励对象
已获授但尚未解除限售的共计797,040股限制性股票进行回购注销；
核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，7名激励对象所在子公司2024年业绩指标
考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，4名激励对象2024年个人层面绩
效考核结果未达到优秀或良好，其中2人不合格、个人层面考核系数为0（其中有2人对
应的子公司考核系数为0），2人合格、个人层面考核系数为80%（其中有0人对应的子公
司考核系数为80%）。鉴于上述情况，咸亨国际将对上述预留授予部分激励对象已获授
但尚未解除限售的共计92,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销拟回购注销的限制性股票合计889,040股。
（二）本次回购注销的价格
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本次回购首次及预留授予限制性股票的回购价格为6.16元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为5,476,486.40元，资金来源为自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，咸亨国际因激励对象所在子公司
层面业绩考核或个人层面绩效考核未达标、不满足当期限制性股票全部解除限售条件拟
实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期届满
根据咸亨国际《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第三个限售期为自
首次授予登记完成之日起36个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售
期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的
限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益
数量比例30%。
本次激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月24日，第三个限售期将于
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
根据咸亨国际《激励计划》的相关规定，在解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
咸亨国际未发生前述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
形，符合解除限售条件。
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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解除限售条件 成就情况
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
激励对象未发生前述情
处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售考核年度为 2024 年，
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期
于 30.00 亿元
根据咸亨国际 2024 年年
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表
为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润， 度报告，2024 年营业收入
且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付 为 3,605,616,974.13 元，
费用的数据作为计算依据，下同。 业绩目标完成度 B＞100%，
考核指标 完成情况 对应系数 对应 X2=100%，因此公司层
A≧100% X1=100% 面解除限售比例（X）
各年度实际净利润相对于
目标完成度（A）
A＜80% X1=0%
B≧100% X2=100%
各年度实际营业收入相对
于目标完成度（B）
B＜80% X2=0%
公司层面解除限售比例
X=X1 和 X2 的孰高值
（X）
当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在 子公司 2024 年业绩指标
的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年 考核结果为不合格，对应
度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现 的子公司考核系数为 0；有
行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对 18 名激励对象所在子公司
应的解除限售比例如下： 2024 年业绩指标考核结果
业绩指标考核结果 优秀 良好 合格 不合格 为合格，对应的子公司考
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解除限售条件 成就情况
子公司考核系数 核系数为 80%；其余激励对
（Y） 象所在子公司均达成考核
目标，2024 年业绩指标考
核结果为优秀或良好。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依 公司 2024 年业绩指标考
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下 核结果为不合格外，本次
表考核结果确定： 激励计划共有 52 名激励
个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 对象 2024 年度个人层面
绩效考核结果为优秀或良
个人层面考核系数（Z） 100% 80% 0 好，其个人层面考核系数
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公 为 100%（其中有 11 人对
司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。 应 的 子 公 司 考 核 系 数 为
核结果为合格，其个人层
面考核系数为 80%
（其中有
数为 80%）；另有 0 名激
励对象 2024 年度个人层
面绩效考核结果为不合
格，其个人层面考核系数
为 0。
根据咸亨国际的说明，并经本所律师核查咸亨国际提供的材料、《咸亨国际科技股
份有限公司2024年年度报告》，本所律师认为本次解除限售条件已经成就，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，咸亨国际可在限售期届满后，按照《激励计划》的
相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
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本次可解除限售 本次解除限售数量
序 获授的限制性股
姓 名 职 务 的限制性股票数 占其已获授限制性
号 票数量（万股）
量（万股） 股票比例（%）
中层管理人员及其他核心人员
（共 53 人）
合计（共 59 人） 779.00 216.696 27.82
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相关激励对象资格、
限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解
除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）咸亨国际本次回购注销及本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（二）咸亨国际因激励对象所在子公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未达标、
不满足当期限制性股票全部解除限售条件拟实施回购注销部分限制性股票
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的
数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露
义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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