国泰海通证券股份有限公司
关于
宁夏中科生物科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二五年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》（以下简称“《15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等
法律法规和规范性文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海
通”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义
务人出具的《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性负责；
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。
目 录
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情
（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ....... 15
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ... 17
（二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持宁科生物或处置其已
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 ... 25
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查 ... 26
（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或宁科生物拟购买或置换资产的重组计
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ....... 27
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况的核查
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
（一）对信息披露义务人在前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核
第一节 释义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、湖南新
指 湖南新合新生物医药有限公司
合新
上市公司、宁科生物 指 宁夏中科生物科技股份有限公司
中科新材 指 宁夏中科生物新材料有限公司
湖南醇投、产业投资人 指 湖南醇投实业发展有限公司
凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公司、锦
绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚私募基金管
理有限公司、信辰（深圳）资产管理有限公司、湖南甲骨
文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私募证券基金管理有
限公司、北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州
财务投资人 指 紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京丰衍管理咨询
合伙企业（有限合伙）、湖北楚民投五号管理合伙企业
（有限合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方
投资管理有限公司、北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合
伙）
《详式权益变动报告书》 指 《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《国泰海通证券股份有限公司关于宁夏中科生物科技股份
本核查意见书 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
湖南新合新生物医药有限公司作为重整投资人参与上市公
本次权益变动、本次交易 指
司破产重整并取得上市公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
石嘴山中院、法院 指 宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本财务顾问核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《收购管理办法》《15号准则》及《16号准则》等法律、法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人湖南新合新基本情况如下：
企业名称 湖南新合新生物医药有限公司
注册地址 常德市津市市嘉山工业新区
法定代表人 刘喜荣
成立日期 2013-03-22
注册资本 5,820.3349万人民币
统一社会信用代码 914307810642225690
经营期限 2013-03-22至无固定期限
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不
经营范围 含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
通讯地址 常德市津市工业园孟姜女大道20号
联系电话 0736-4202888
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
（1）控股股东基本情况
截至本核查意见签署日,信息披露义务人湖南新合新的控股股东为湖南醇投
实业发展有限公司，基本情况如下：
企业名称 湖南醇投实业发展有限公司
注册地址 湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道116号
法定代表人 吴斯龙
企业名称 湖南醇投实业发展有限公司
成立日期 2021-10-20
注册资本 5000.00万人民币
统一社会信用代码 91430100MA7B2P949K
经营期限 2021-10-20至无固定期限
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
商务信息咨询;企业管理咨询服务;化工技术研发;药用辅料的技术
研发、咨询、技术转让;生物技术咨询、交流服务;医药咨询;货物
或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外);化工原料、通用机械设备、电子产品销售;日用百货、化妆品
经营范围
及卫生用品、玩具、工艺品的批发;其他组织管理服务.(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从
事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三
方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)
通讯地址 湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道116号
联系电话 0731-82882402
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人湖南新合新的实际控制人为刘喜荣
先生。
湖南新合新由自然人刘喜荣直接持股8.70%、通过湖南醇投间接持股16.50%，
合计持股约25.20%。此外，刘喜荣还通过担任普通合伙人的形式控制津市新诺企
业管理合伙企业（有限合伙）、津市新凯企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南
晟安企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合
伙）四家合伙企业合计5.96%的湖南新合新表决权。综上，刘喜荣控制的四家合
伙企业合计控制湖南新合新5.96%的表决权，刘喜荣合计控制湖南新合新约31.16%
的表决权，系湖南新合新的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人股权关系结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人湖南新合新所控制的核心企业情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
许可项目:食品添加剂生产;饲料添加剂生产;食品
生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)一般项目:工程和技术研究和试验
湖南鸿健
发展;细胞技术研发和应用;生物化工产品技术研
发;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化
有限公司
学品的制造);技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;食品进出口;货物进
出口;机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
生物医药产品的技术开发、技术转让及技术咨询;
湖南科益 精细化工产品(不含危险化学品)的生产销售;甾体
新生物医 激素类药物、生物制品、原料药、中间体的研
药有限公 发、生产、销售及进出口业务;但国家限定公司经
司 营或禁止进出口的商品和技术除外.(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
湖南新合
饲料添加剂、酶制剂系列产品生产销售及其他微
新生物科
技有限公
贸易.
司
生物技术开发服务;化工原料销售;自营和代理各类
湖南诺凯 商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止
有限公司 料、医药辅料的销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目:药品生产;药品委托生产;药品零售;兽药
生产;兽药经营.(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目:基础化学原
湖南成大
料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);
生物化工产品技术研发;专用化学产品制造(不含危
有限公司
险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广.(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
生物制品技术开发、咨询服务;货物进出口;零售化
北京市科 工产品(不含危险化学品);委托加工生物制品.(企业
益丰生物 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
技术发展 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
有限公司 营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动.)
一般项目:生物化工产品技术研发;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产
浙江醇新 品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可
公司 等许可类化学品的制造);日用化学产品制造(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目:药品委托生产;药品生产(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)。
许可项目:食品添加剂生产;食品生产;保健食品生
产;食品互联网销售;饮料生产;饲料添加剂生产;食
品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
湖南成大
文件或许可证件为准)一般项目:保健食品(预包装)
销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有限公司
流、技术转让、技术推广;个人卫生用品销售;日用
品销售;日用化学产品制造;饲料添加剂销售;市场
营销策划;食品添加剂销售。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
生物基材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工
产品);饲料添加剂销售;食品添加剂销售;化妆品批
发;化妆品零售;个人卫生用品销售;第一类医疗器
械销售;技术进出口;货物进出口;细胞技术研发和
应用;医学研究和试验发展;农业科学研究和试验发
深圳新合
展;自然科学研究和试验发展;化工产品生产(不含
时代生物
许可类化工产品);生物化工产品技术研发;专用化
学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造
科技有限
(不含危险化学品);日用化学产品制造;日用化学产
公司
品销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可
类化学品的制造);创业空间服务;租赁服务(不含许
可类租赁服务);业务培训(不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训);科技中介服务;会议
及展览服务;非居住房地产租赁;物业管理.(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
湖南新合
一般项目:谷物种植;谷物销售(除依法须经批准的
新农业发
展有限责
活动)
任公司
许可项目:生物农药生产;农药生产;农药批发;肥料
生产;新化学物质生产(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
批准文件或许可证件为准)一般项目:工程和技术研
究和试验发展;生物农药技术研发;生物有机肥料研
发;复合微生物肥料研发;生物化工产品技术研发;
湖南神隆
土壤与肥料的复混加工;化工产品生产(不含许可类
化工产品);卫生用杀虫剂销售;消毒剂销售(不含危
公司
险化学品);肥料销售;化肥销售;生态资源监测;土壤
污染治理与修复服务;农业面源和重金属污染防治
技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;货物
进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,自
主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动)
许可项目:药品委托生产;药品生产;饲料添加剂生
产;药品批发.(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目:饲料添加剂销
伊犁宁新
售;饲料原料销售;医学研究和试验发展;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限公司
让、技术推广;专用化学产品销售(不含危险化学
品);专用化学产品制造(不含危险化学品).(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
新合新
盾
有限公司
截至本核查意见签署日，除湖南新合新外，信息披露义务人控股股东湖南醇
投控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
一般项目:企业管理;市场调查(不含涉外调查);社会
经济咨询服务;企业管理咨询;公共事业管理服务;
长沙加宁
企业形象策划;会议及展览服务;包装服务;专业设
企业管理
计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;软件开发。(除依法须经
(有限合
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
伙)
动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
湖南醇投 一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批
公司 经营活动)
南京景旖
管理咨询
一般项目:企业管理咨询;财务咨询(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(有限合
伙)
一般项目:医学研究和试验发展;技术服务、技术开
湖南长星 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
有限公司 经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限
制的经营活动)
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中披露了信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状
况的核查
湖南新合新主要经营业务为甾体类药物中间体和原料药以及合成生物制造
的研发、生产与销售，是一家专业化程度高、产业布局科学的现代化生物制造公
司。
湖南新合新最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：万元
项目
/2024年度 /2023年度 /2022年度
资产总额 363,103.52 351,150.90 234,849.53
负债总额 128,322.43 125,968.48 94,111.10
净资产 234,781.09 225,182.42 140,738.43
归属于母公司所有
者的净资产
营业收入 98,952.59 123,558.60 117,086.45
利润总额 3,366.43 7,734.65 7,560.43
净利润 3,546.11 7,238.94 6,697.52
归属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率 1.60% 3.31% 4.85%
资产负债率 35.34% 35.87% 40.07%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
湖南醇投为实业投资平台，主要职能是管理其投资控股的企业，未从事实际
经营业务。
湖南醇投最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目
/2024年度 /2023年度 /2022年度
资产总额 55,075.93 58,339.83 34,717.06
负债总额 45,522.83 47,430.90 30,403.43
净资产 9,553.10 10,908.94 4,313.63
归属于母公司所有
者的净资产
营业收入 - - -
利润总额 -1,355.83 8,668.90 -186.49
净利润 -1,355.83 6,595.30 -186.49
归属于母公司所有
-1,355.83 6,595.30 -186.49
者的净利润
净资产收益率 -14.19% 60.46% -4.32%
资产负债率 82.65% 81.30% 87.57%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务简要状况。信息
披露义务人财务状况稳健，具备实施本次交易的经济实力。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
事项及诚信记录情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意
见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人湖南新合新的董事、监事、高级
管理人员情况如下表所示：
性 是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 常居地
别 家或地区居留权
宁夏回族自
治区
香港特别行
政区
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人现任董事孙黎明曾担任浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”)董
事会秘书，因亚太药业2016年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载，
孙黎明于2021年4月收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》。除
上述处罚外，孙黎明最近五年内没有受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见签署日，除上述披露外，信息披露义务人其余董事、监事及
高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
该公司已发行股份 5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人湖南新合新不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情形。
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人的控股股东出具的说明并经核
查，信息披露义务人湖南新合新的控股股东湖南醇投不存在在境内、境外其他上
市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况的核查
等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本
核查意见签署日，不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况。
保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人的控股股东出具的说明并经
核查，信息披露义务人湖南新合新的控股股东湖南醇投均不存在直接持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等其他金融机构情况。
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和
掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对权益变动决定及目的的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“2024年5月30日，上市公司宁科生物的债权人以上市公司不能清偿对申请
人的到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，向石嘴
山中院申请对上市公司进行预重整。湖南醇投基于自身战略发展需求及对上市公
司未来价值的认可，以重整产业投资人身份参与上市公司重整，指定信息披露义
务人为投资主体出资4.00亿元，取得重整后上市公司357,142,857股A股股票，占重
整后上市公司总股本约22.10%。
重整完成后，信息披露义务人获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来
将通过加强上市公司法人治理，改善上市公司经营现状，提高上市公司盈利能力，
更好地维护股东及债权人的利益。”
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经
核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，
不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持宁科生物或处置其已拥有
权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日，除信息披露义务人将通过参与上市公
司重整获得股份，且该等股份自获得之日起36个月内不得以任何形式转让外，信
息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义
务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关
信息披露义务及审批程序。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
下简称“石嘴山中院”）出具的（2024）宁02破申1号《决定书》及（2024）宁02
破申2号《决定书》，申请人石嘴山银行股份有限公司惠农支行、德运新企业管
理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）、中科新材分别以上市公司、中科新材不
能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向石嘴山中院申
请对上市公司、中科新材进行预重整，经石嘴山中院审查，决定对上市公司、中
科新材启动预重整程序，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任上市公司、中
科新材预重整期间的临时管理人。
告》，启动预重整债权申报工作。
投资人公开招募和遴选的效力延续至宁科生物的重整程序，无特殊情况下，宁科
生物正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。由于中科新材系宁科生物的
并表子公司，本次公开招募中提及“控股宁科生物”或“取得宁科生物控制权”
或等同表述，均包含间接控股宁科生物的并表子公司（含中科新材）之含义，中
科新材不单独招募重整投资人。
招募及遴选期间，共有2家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整投
资方案》，其中1家已经退出，意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中
湖南醇投实业发展有限公司为产业投资人。
行共益债融资的请示》（二）（2024）宁02破3号之四，许可中科新材在重整期
间借款额度不超过100,000,000元用于维持正常生产经营，管理人应对上述资金的
使用进行严格监督。湖南醇投、中科新材、中科新材管理人三方签署了《宁夏中
科生物新材料有限公司重整案之共益债融资协议》，开展石嘴山中院（2024）宁
益债借款事宜。
市公司于2025年2月19日与临时管理人、产业投资人湖南醇投及其指定投资主体
湖南新合新签署了《预重整投资协议（产业投资人）》，湖南新合新参与上市公
司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本；上市公司于2025年5月13日与临
时管理人、财务投资人凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公司、锦
绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚私募基金管理有限公司、信辰（深
圳）资产管理有限公司、湖南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私募证券
基金管理有限公司、北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州紫琅管理咨
询合伙企业（有限合伙）、南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖北楚民
投五号管理合伙企业（有限合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方投资管理有限公司、北京捷钰
管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《预重整投资协议（财务投资人）》，该
等主体以财务投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股
本。
上市公司于2025年9月17日收到石嘴山中院送达的（2024）宁02破申2号《民
事裁定书》及（2025）宁02破2号《决定书》，裁定受理公司重整，并指定公司
临时管理人担任公司管理人；同日，公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破
收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破2号之一《决定书》，准许公司在管理人
的监督下在重整期间自行管理财产和营业事务。
事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。
重整。
适时根据项目进展与上市公司等相关主体签署预重整投资协议。
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动暂无尚需取得的外部批准。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人未直接
或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司357,142,857股股份，
占上市公司总股本的22.10%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。
本次权益变动后，上市公司实际控制人由虞建明变更为刘喜荣。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动方式如下：
重整投资协议》，湖南醇投以产业投资人身份参与上市公司重整投资并指定湖南
新合新作为出资主体，认购上市公司资本公积转增股本。2025年5月13日，上市
公司和临时管理人分别与财务投资人签署《预重整投资协议》，财务投资人参与
上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。
根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本684,883,775股为
基数，按每10股转增约13.593股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
增完成后，上市公司总股本将增至1,615,883,775股。
本次资本公积金转增的931,000,000股股票不再向原出资人进行分配，其中产
业 投 资 人 湖 南 醇 投 指 定 的 投 资 主 体 湖 南 新 合 新 按 照 1.12 元 / 股 的 价 格 认 购
按照1.60元/股的价格合计认购525,827,272股转增股票，支付重整投资款合计
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司和临时管理人与产业投资人湖南
醇投及其指定投资主体湖南新合新于2025年2月19日签署《预重整投资协议》，
约定由湖南醇投以产业投资人的身份参与本次重整投资并指定湖南新合新为投
资主体，以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。
《预重整投资协议》
主要内容如下：
甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人
乙方1：湖南醇投实业发展有限公司
乙方2：湖南新合新生物医药有限公司
丙方：宁夏中科生物科技股份有限公司
（1）投资目的
根据重整投资方案，乙方投资目的在于取得丙方重整后的实际控制权。
（2）投资主体
乙方1指定乙方2作为本次重整投资的主体，乙方2同意接受乙方1的指定具体
实施本次重整投资。乙方1在本次重整投资过程中向甲方提交的重整投资方案涵
盖文件均对乙方2具有约束力；乙方1及乙方2对本协议项下约定的乙方各项义务
相互承担连带责任。
（3）标的股票
为达成投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得重整后丙方357,142,857
股A股股票（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒股），占重整后丙方
总股本约22.10%（即标的股票）（以转增后中证登上海分公司登记总股本为准，
如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。
（4）投资对价
乙方受让标的股票的对价包括：
亿元整）重整投资款。重整投资款将按照本协议约定和石嘴山中院最终裁定的重
整计划规定的安排使用。
人管理。
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司和临时管理人与财务投资人凯烁
（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有
限公司、北京和聚私募基金管理有限公司、信辰（深圳）资产管理有限公司、湖
南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私募证券基金管理有限公司、北京沐
合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）、
南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖北楚民投五号管理合伙企业（有限
合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海久银投资基
金管理有限公司、浙江润方投资管理有限公司、北京捷钰管理咨询合伙企业（有
限合伙）于2025年5月13日签署《预重整投资协议》。
甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人
乙方：财务投资人
丙方：宁夏中科生物科技股份有限公司
经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：
（1）投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，
获得投资收益。
（2）投资主体
各方确认由乙方或乙方另行书面指定的主体直接作为本次重整投资的主体。
（3）标的股票
为达成投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得重整后丙方525,827,272
股A股股票（大写：伍亿贰仟伍佰捌拾贰万柒仟贰佰柒拾贰股），占重整后丙方
总股本的约32.542%（即标的股票）（以转增后中证登上海分公司登记总股本为
准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。
（4）投资对价
乙方受让标的股票的对价包括：
捌亿肆仟壹佰叁拾贰万叁仟陆佰叁拾伍元贰角）的重整投资款，用于直接认购重
整后丙方525,827,272股A股股票。
费用和共益债务、清偿各类破产债权，剩余部分用于补充丙方流动资金，支持丙
方重整后的经营发展。
票或者委托他人管理。
不构成一致行动关系。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份为资本
公积转增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
五、对资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额的核查
根据《预重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的股权受让
价款为4.00亿元。
（二）本次权益变动的资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的相
关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自
筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市
公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合
规。
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查
经核查重整协议，《预重整投资协议》签署后，信息披露义务人应自上市公
司2024年度审计报告出具且公告之日起15个工作日内，向临时管理人支付投资总
对价的10%作为履约保证金，合计为人民币40,000,000元。截至本权益变动报告
书出具日，信息披露义务已支付履约保证金。
石嘴山中院裁定批准重整计划之日起30个自然日内，信息披露义务人应支付
全部重整投资款，履约保证金转为重整投资款的一部分，则信息披露义务人尚需
支付的投资款为3.6亿元。
六、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披
露了上市公司重整后的经营方案。
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施
经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或宁科生物拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，根据《重整计划》，上市公司将通过本次重整剥离部分长期闲置且
与后续生产无关的资产，使上市公司卸下历史包袱、轻装前行。低效非盈利资产
剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的业务。
本次重整后，上市公司将引入实力雄厚的产业投资人湖南醇投彻底化解债务
危机和经营困局。上市公司将积极响应国务院发布的《关于加快建立健全绿色低
碳循环发展经济体系的指导意见》的政策精神，围绕“碳达峰”“碳中和”的战
略发展任务，优化和规模化生物发酵法生产技术，借助产业投资人的力量，全方
位提升上市公司质量。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的改变计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情
况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时
进行披露。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成之后，上市公司的股本
总额将增加，上市公司章程将对股本和股权结构进行相应修改。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公
司章程》条款的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，
信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进
行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行
披露。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调
整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求， 履行相应程序并及时进行披
露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进
行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行
披露。
七、对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》《证
券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合
法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下
同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
的其他企业之间独立；
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作
出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
司控制的其他企业共用银行账户；
不违法干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
机构；
法律、法规和公司章程独立行使职权；
机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
实质性同业竞争的业务；
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有
关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市
公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业
保持独立。
上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有
效。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查
经核查，上市公司目前主要从事活性炭、长链二元酸系列产品月桂二酸的生
产与销售。截至本核查意见签署日，信息披露义务人并未从事与上市公司主营业
务相同或相似的业务，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争关系。为
避免未来与上市公司及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或
间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何
方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织。
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。
等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小
股东的权益。
本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”
（三）与上市公司的关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司的
业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免
与上市公司之间的关联交易。
为避免和规范在未来产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发
生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，
依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平。
公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
八、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
截至本核查意见签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易外，信
息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日前24个月内，上市公司董事长符杰（任
职起始日期为2025年6月27日）、财务总监金相宇（任职起始日期为2025年7月29
日）在担任上市公司董事/高级管理人员之前，曾在信息披露义务人任职并在信
息披露义务人处领薪。
除前述情形及与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人与上市公司的
其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交
易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的
相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人在前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人在本次权益
变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前 6
个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告并经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
十、第三方聘请情况的说明
国泰海通作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就
财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据相关聘用协议，信息披露义务人除依法聘请国泰海通担任本次交易的财
务顾问外，在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，信息披露义务人聘请国泰海通担任财务顾问的行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核查
形。
（二）其他事项的核查
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息作了如实披露，无其他为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露
而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定的应当披露而未披露的
其他重大信息。
十二、财务顾问核查意见
国泰海通按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证
监会及上交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
玉寿：： ｀
证 一良公百 ：生 、 八
良公百
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工 7、 一 牛 、之月 行b / ，、n
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁夏中科生物科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：差；
黄万 王旭
法定代表人或其授权代表：
司
沁飞年（门／7日
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