申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆立新能源股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
上市保荐书
保荐人
二零二五年十一月
新疆立新能源股份有限公司 上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《公司法》《证
券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
路 477 号新疆能源大厦 10 层
湖路 477 号新疆能源大厦 10 层
（二）发行人的主营业务
公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。
公司经营范围为：风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、
地热的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。
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（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 1,811,132.26 1,529,009.21 963,224.44 915,778.65
负债总额 1,378,765.14 1,237,324.19 668,384.24 628,892.42
股东权益 432,367.12 291,685.02 294,840.20 286,886.23
归属于上市公司股东的股东权益 303,524.55 291,087.76 294,155.98 286,736.67
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 84,000.96 97,067.85 98,976.86 88,178.49
营业利润 15,112.23 7,727.31 15,349.45 21,419.34
利润总额 15,432.17 7,708.57 15,664.12 21,181.72
净利润 13,517.50 4,931.16 13,555.53 19,593.51
归属于上市公司股东的净利润 13,272.70 5,018.21 13,521.63 19,600.72
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,597.17 35,591.57 50,395.56 81,225.43
投资活动产生的现金流量净额 -144,282.02 -461,247.94 -109,989.55 -180,911.58
筹资活动产生的现金流量净额 158,440.39 399,260.77 -7,426.03 157,643.45
现金及现金等价物净增加额 58,755.54 -26,395.59 -67,020.02 57,957.29
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.00 0.78 1.81 2.29
速动比率（倍） 1.00 0.78 1.81 2.29
资产负债率（合并）（%） 76.13 80.92 69.39 68.67
无形资产（除土地使用权）占净
资产比例（%）
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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应收账款周转率（次/年） 0.39 0.39 0.48 0.51
存货周转率（次/年） 2,567.74 1,355.46 2,488.85 -
息税折旧摊销前利润（万元） 61,816.12 67,129.86 66,175.43 70,475.72
利息保障倍数（倍） 1.32 1.17 1.62 1.88
每股经营活动产生的现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 0.63 -0.28 -0.72 0.62
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，三季度应收账款周转率=营业收入
/应收账款平均账面余额*4/3；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，三季度存货周转率=营业成本/存货平均账
面价值*4/3；
（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
（8）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；
（9）每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数；
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
（1）产业政策变动及市场化交易占比提升导致上网电价下降的风险
随着可再生能源产业逐步进入成熟期，电力体制改革也在同步进行。近年来
相关政策的总体趋势是减少发电补贴、扩大市场化交易、丰富交易模式。根据新
疆发改委《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》
（新发改能价〔2025〕350 号）的通知，明确自 2025 年 11 月起，新能源发电项
目上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。新能源区分存量补
贴项目、存量平价项目和增量项目，分别确定年度机制电量规模、机制电价水平
和执行期限。对 2025 年 6 月 1 日以前投产的新能源存量项目：补贴项目机制电
量比例为 30%；平价项目机制电量比例为 50%。机制电价衔接原优先电量上网
电价，即补贴项目 0.25 元/千瓦时、平价项目 0.262 元/千瓦时。对 2025 年 6 月 1
日及以后投产的新能源增量项目：机制电量规模原则上参照存量平价项目机制电
量规模比例以及增量项目上网电量确定。机制电价通过分类竞价形成，竞价区间
暂定 0.15 元/千瓦时—0.262 元/千瓦时。
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上述政策预计将导致公司发电项目尤其是增量项目未来售电均价呈下降趋
势，如果公司未能采取有效的售电策略，并快速降本增效适应新的竞争格局，未
能打造出自身的核心竞争力，将对公司业务发展造成较大的不利影响。
报告期内，公司保障性收购电价（不含补贴）分别为 0.20 元/千瓦时、0.21
元/千瓦时、0.21 元/千瓦时和 0.21 元/千瓦时，公司参与市场化交易电量占上网电
量比重分别为 22.27%、30.98%、25.49%和 36.33%，整体呈上升趋势；而市场化
交易度电均价（不含补贴）分别为 0.16 元/千瓦时、0.23 元/千瓦时、0.18 元/千瓦
时和 0.19 元/千瓦时，整体低于保障性收购电价，且波动较大。
依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再
生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消
纳。市场化交易模式下，公司通过电力交易中心申报电量及电价，采取集中竞价
（撮合）交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定最终成交电量及电
价，经相关方确认后形成交易结果。未来随着电力市场改革的不断深入，公司市
场化交易范围和规模将进一步扩大，可再生能源发电企业通过参与市场化交易销
售电力将成为电力销售的主要方式。
因市场化交易均价水平通常会低于保障性收购电价水平，随着公司参与市场
化交易占比不断提升，公司综合度电单价会有所下降，这将导致公司总体发电收
入有所下降，会对公司经营业绩产生一定的不利影响。
长的风险
生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查
工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，
严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2023 年 1 月，国家电网和南方电网公布
了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。
上述公告中，发行人在运营项目中可享有发电补贴项目共计 15 个，其中已
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个项目已纳入第一批合规清单），其余 10 个项目尚未被纳入第一批合规项目清单，
录”但未纳入“合规清单”的补贴项目暂停发放补贴资金，2022 年、2023 年、
天、1,797 天及 2,292 天，回款周期逐期变长。发行人根据谨慎性原则进行影响
模拟测算，假设发生补贴退回情况，预计影响金额为 1,749.85 万元（含税），占
发行人 2024 年度营业收入比重为 1.80%。报告期内，发行人未纳入补贴清单“国
收入的比例分别为 43.74%、38.38%、37.68%和 29.83%。
补贴金额分别为 178,778.43 万元、222,794.21 万元、267,734.99 万元及 294,117.04
万元，报告期各期，公司收到的可再生能源补贴款分别为 40,401.36 万元、
的比例分别为 22.11%、6.86%、3.78%及 4.15%。
综上所述，截至目前上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，
与此同时已通过补贴核查项目的补贴款回款周期也存在一定的不确定性，若上述
情况无法得到改善，甚至于出现部分风力、光伏电站项目未通过补贴核查导致未
被列入合规项目名单，被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申
领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，将导致公司应收账款规模和账龄不断
增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生不利
影响。
（3）业绩下滑的风险
发行人营业收入分别为 88,178.49
万元、98,976.86 万元、97,067.85 万元及 49,625.29 万元。发行人归属于母公司股
东的净利润分别为 19,600.72 万元、13,521.63 万元、5,018.21 万元及 895.17 万元。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 19,565.07 万元、
年 1-6 月，发行人经营业绩持续下降。
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少了 6,079.09 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,026.22
万元，较上年同期减少了 6,538.85 万元，主要原因系公司 2023 年实际收回的应
收新能源补贴电费款较上年下降，应收新能源发电补贴款持续增加，导致应收账
款信用减值损失计提上升。
东的净利润较上年下降 62.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较上年下降 61.71%。主要系：①风电项目因受资源条件波动及限电情况的
影响，导致的发电设备利用小时数较上年减少 85.99 小时以及风电项目部分电量
参与电力市场化交易，因交易价格波动导致的标杆电费电价同比下降 10.48%，
使得风电业务营业收入同比下降 4,245.20 万元。②营业成本同比增加 8,042.99 万
元，主要系发电项目折旧成本增加。2023 年新增并网风电装机容量为 99.50MW，
新增光伏发电装机规模为 189.50MW，上述项目的转固时间主要集中在 2023 年
下半年，2024 年完整年度计提折旧，且部分项目还配套建设了储能项目，相应
储能系统彼时采购价格较高，从而使得 2024 年发电业务折旧成本同比上升。③
发行人财务费用较 2023 年增加 1,812.59 万元，主要系新增借款用于新能源发电
项目公司出资及补充流动资金，另外新建新能源发电项目转固后，相关的项目开
发贷款产生的借款费用计入财务费用所致。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降 95.40%，主要原
因系：①受新能源发电项目纳入补贴清单周期较长，及新能源发电项目补贴合规
核查进度影响，应收新能源发电补贴回款滞后，公司应收补贴款规模及账龄增加，
计提信用减值损失较上年同期增加 4,841.04 万元；②2025 年二季度国家电网对
“哈郑直流”疆电外送项目送出线路停电检修及主变检修限负荷运行，造成上述
项目限电率较上年同期增幅较大，使得发行人营业收入较上年同期下降 3,179.69
万元；③发行人因新能源装机规模的提升，营业成本较上年同期增加 1,575.61 万
元，期间费用较上年同期增加 1,097.97 万元。
达坂城 500MW 风电项目的转商运营，2025 年三季度新并网发电项目发电效率不
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断提升，带动了 2025 年 1-9 月经营业绩的回升，其中，2025 年 1-9 月营业收入
同比增加 2,651.38 万元。另一方面，2025 年二季度以来，公司联营企业新疆华
电天山发电有限公司部分发电项目实现并网发电，2025 年 1-9 月为公司带来投
资收益 1,027.54 万元。2025 年 1-9 月，发行人净利润及归属于母公司股东的净
利润分别为 13,517.50 万元及 13,272.70 万元，分别较 2024 年 1-9 月净利润
新能源项目结算电费价格受市场化交易价格波动影响，短期内仍存在进一步
下降的风险。新能源项目的限电率受电网建设周期、调峰能力、电力市场交易机
制及规划协调等因素影响，短期内仍存在不能有效缓解而导致产能利用率不足、
经营业绩不能有效释放的风险。若未来补贴电费回款周期较长的情况无法得到改
善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动
现金流。若前述不利因素不能有效改善，发行人的经营业绩仍存在进一步下滑的
风险。
（4）弃风、弃光限电风险
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电
具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量
的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网
总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏
发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部
分风力、太阳能资源无法得到利用。此外，因公司目前运营的风力电站、光伏电
站主要位于新疆区域，虽然风能、太阳能资源丰富，但受限于本地消纳需求有限、
电网远距离输送能力有限等不利因素影响，新疆地区弃风率、弃光率一直高于全
国平均水平。
上述因素所产生弃风限电、弃光限电的现象，可能会对公司发电量产生影响，
进而影响公司盈利能力。长期来看，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的
发展，弃风限电、弃光限电的比例将会持续降低；但是短期内若因消纳等原因出
现弃风弃光率回升，仍将对公司的经营业绩产生影响。
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（5）应收账款坏账准备计提比例下降的风险
发行人 2024 年将按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 3 年以上账龄的
预期信用损失率进行了重新核定，将应收账款账龄组合 3-4 年、4-5 年及 5 年以
上应收账款的预期信用损失率 50%、80%及 100%，统一调整至 45%，发行人应
收账款坏账计提比例有所降低。
归母净利润为 5,018.21 万元，如按照变更前的预期信用损失率进行测算，发行人
-11,067.40 万元。
（6）业务和客户集中度高的风险
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区电网企业的许可才能将电厂
连接至当地电网，并通过与电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地
方电网公司是本公司的主要购电客户。区域分布方面，公司目前风力发电及光伏
发电项目均分布在新疆地区。客户分布方面，2022 年度、2023 年度、2024 年度
和 2025 年 1-9 月，公司对国网新疆的销售收入占同期主营业务收入的比例分别
为 96.18%、94.90%、94.33%和 93.19%。如果未来新疆地区的新能源市场环境、
政策环境发生重大变化，将可能对本公司经营带来负面影响。
（7）资产负债率较高的风险
风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量
资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，报告期内，公司经营活动现金
流量净额分别为 81,225.43 万元、50,395.56 万元、35,591.57 万元及 44,597.17
万元。同期公司投资活动中用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金分别为 174,005.47 万元、115,395.97 万元、379,031.08 万元及 143,645.83 万
元，均大幅超过同期的经营活动现金流量净额。
公司新能源项目建设资金的来源主要为公司自有资金及金融机构借款，其中
自有资金一般占比 20%，借款资金占比 80%。报告期各期末，公司资产负债率
为分别为 68.67%、69.39%、80.92%及 76.13%，报告期内，发行人资产负债率持
续提升，且高于同行业可比公司均值。若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧
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缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将
可能受到不利影响。如果公司应收的可再生能源补贴款收回周期持续变长，或受
限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。
（8）发电设备价格波动风险
可再生能源发电项目的主要成本来自于发电设备、储能设备的折旧，公司现
有储备项目主要以陆上风电、独立储能项目为主，因此发电设备、储能设备价格
的波动将会影响公司未来新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对发
电设备、储能设备价格的波动，可能会对公司整体盈利能力造成影响。
（9）电场（站）区域集中和自然资源条件风险
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在较大依赖，公司风电场、光伏电站
实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、
气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。立新能源电场（站）主要集中在
新疆达坂城区域、哈密区域、昌吉州区域、奎屯区域。公司所发电量主要供应新
疆电网和兵团辖区所属电网公司。公司的发电项目目前主要集中在上述四个区域，
如果上述四个区域资源条件发生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资
源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使公司风电、光伏发电量
有所下降，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对公司整体盈利能力造成不
利影响。
（10）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局
年本）》，公司完成并网运营的风力发电及光伏发电子公司均位于新疆区域，享受
企业所得税优惠，按 15%税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务
司风力发电、光伏发电子公司自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
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第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据 2015 年 6 月《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》
（财税〔2015〕74 号）文件：自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用
风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，立新能源所享受的全部或
部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对立新能源投资新能源项目的经营业绩
带来不利影响。截至本上市保荐书签署日，以上税收优惠政策未发生变化，但如
果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优
惠政策出现调整或取消，将会对公司投资新能源项目的经营业绩带来不利影响。
（11）市场竞争风险
目前新能源行业的竞争主要存在于新建电场（站）的开发，运营企业通过与
地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发新能源项目
的权利。因此，各个运营企业在气候资源优越、电力输送容量充足的地理区域开
发新项目的竞争非常激烈。可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价
和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公
司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
（12）安全生产风险
工程建设、电力生产等生产经营活动中，可能发生人身伤害、设备设施损毁、
火灾、车辆交通运输事故等突发事件；公司项目分布地域辽阔、地质灾害、气象
灾害直接影响工程建设与电力生产，可能造成人员伤亡和财产损失；公司信息系
统可能存在因有害程序事件、网络攻击事件、IT 类设备设施故障等，对公司生
产经营安全产生不利影响。
（13）土地房产相关风险
截至本募集说明书签署日，公司所属部分电站项目土地、房屋建筑物尚未取
得权属证书，尚未取得不动产权证的土地面积为 366,838.68 平方米，占公司总
使用土地面积的 7.32%，尚未取得不动产权证建筑物的面积为 13,016.76 平方米，
占公司总使用房屋建筑物面积的 33.45%。发行人及其下属子公司正在积极办理
不动产权证，但由于相关权证办理程序较多、审批时间长，能否最终办理权证仍
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存在不确定性。如果公司不能及时取得不动产权证书，则存在无法继续使用该等
土地、房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。
（1）募集资金投资项目效益没有达到预期的风险
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖 20 万千瓦
/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦风电项目。如果公司所处行业发生周期性变化、
行业竞争加剧、产业政策突变等，不排除产品价格出现下降的可能。随着我国电
力市场化交易改革进程不断推进，以及主管部门对《关于深化新能源上网电价市
场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的发布，
未来新建可再生能源发电项目的售电机制将全部由市场化形成，这将导致售电价
格呈现波动趋势；此外，本次募投建设于新疆哈密地区，受益于哈密地区风光资
源的优渥特性，近年来，本地风光发电项目呈现持续增长态势，未来如果发生本
地用电需求降低或疆电外送消纳能力不足等情形，可能会导致该地区的限电率大
幅提升。
本次募投项目的发电收入主要受上网电价、上网电量两方面因素影响。2025
年 6 月 24 日，新疆发改委发布了《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化
改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350 号），本次募投项目并网后将
按照该方案对于增量项目所约定的机制电量及其定价政策实施售电，机制电量以
外的上网电量仍需通过市场化交易的方式实施。本次募投项目收入预测综合度电
均价为 0.206 元/千瓦时，如未来因市场竞争激烈、定价机制出现政策性调整，则
可能会导致本次募投项目实际售电价低于可行性研究测算的综合度电均价，从而
对发电收入产生不利影响。上网电量方面，本募投项目预计年上网电量为 183,744
万千瓦时，上网电量利用小时数为 2,296.8 小时，未来经营期间如遇到气候出现
极端变化导致风能资源不足、下游需求低迷或产能过剩从而导致弃风率升高、消
纳能力下降等情形，则可能导致本项目的实际上网电量及利用小时数无法达到预
期，从而对发电收入产生不利影响。
上述因素可能会导致本次募集资金投资项目没有达到预期效益。
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（2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
发行人本次募投项目立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万
千瓦风电项目投产后，公司产能规模将快速提升。尽管公司已经过充分的市场调
研和可行性论证，但如果相关上网政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替
代或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期等情况出现，而公司不
能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进
而影响本项目的收益实现。
（3）管理风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资
源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行
调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程
度上增大了公司的经营管理风险。
（4）项目建设风险
电场（站）的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和
劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导
致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造电场（站）各
分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会
对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。
（5）前次募投项目效益不达预期的风险
公司前次募投项目中伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电项目和伊吾白石湖
场化交易电价波动和可再生能源补贴暂停回款等因素的影响。
本次募投项目三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦风电项目属
于新建平价发电项目，不再享有可再生能源发电补贴，因此不会受到可再生能源
补贴暂停回款的影响，但该项目与上述两个项目均位于新疆哈密地区，同样会受
到当地风资源波动的影响，与此同时，随着电力行业深化改革的不断推进，市场
化交易的电价形成机制将会不断更新，亦有可能会对本次募投项目的效益实现造
成不利影响。
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（1）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行摊薄即期回报的风险。
（2）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经立新能源董事会、股东大会审议通过，尚
需取得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。能否取得相关批准
或注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
（3）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公
司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
二、发行人本次发行情况
项目 具体情况
证券种类 境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量 不超过 280,000,000 股（含本数）
发行方式 向特定对象发行
包括新疆能源（集团）有限责任公司、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业在内的
发行对象
不超过 35 名特定投资者
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为新疆立新能源股份有限公司向特
定对象发行股票并在主板上市项目的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为
程主亮和王亮。
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保荐代表人程主亮的保荐业务执业情况：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，具备注册会
计师、资产评估师执业资格，硕士研究生学历。2015 年开始从事投资银行业务，
主要项目经历包括：立新能源（001258.SZ）IPO 项目、宝地矿业（601121.SH）
IPO 项目。最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，无签署已申报在审企业。
保荐代表人王亮的保荐业务执业情况：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事，保荐代表人，硕士研究生学
历。2011 年开始从事投资银行业务，主要项目经历包括：立新能源（001258.SZ）
IPO 项目、宝地矿业（601121.SH）IPO 项目、麦趣尔（002719.SZ）IPO 项目，
太极集团（600129.SH）非公开发行项目、中铁装配（300374.SZ）非公开发行项
目、中泰化学（002092.SZ）非公开发行项目、麦趣尔（002719.SZ）非公开发行
项目。最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，无签署已申报在审企业。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为刘怡达。
项目协办人刘怡达的保荐业务执业情况：
刘怡达，本项目协办人，保荐代表人，硕士研究生学历。2021 年开始从事
投资银行业务，主要负责或参与立新能源（001258.SZ）IPO 项目、宝地矿业
（601121.SH）IPO 项目。
本次证券发行项目组其他成员为：
罗敬轩、朱鑫江、陈悦梓晗。
本次证券发行项目组的联系地址为新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 358 号
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四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的
情形的说明
经核查：
保荐人为发行人 2022 年首次公开发行股票并上市的保荐人及主承销商，未
直接持有发行人股份，保荐人间接控股股东申万宏源集团股份有限公司通过新疆
国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有发行人 0.0011%股份；发行人未持
有、控制保荐人股份，发行人实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监
督管理委员会通过新疆金融投资（集团）有限责任公司持有保荐人间接控股股东
申万宏源集团股份有限公司 1.2655%股份，具体情况如下：
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截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：
人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
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保荐人同意推荐新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板
上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所对推荐证
券上市的相关规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会
及深交所规定的决策程序
发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
深交所规定的决策程序。
会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案。
会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第一次修订稿。
会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第二次修订稿。
议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第三次修订稿。
议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第四次修订稿。
会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第五次修订稿。
会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第六次修订稿。
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会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案。
会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第二次修订稿。
会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第三次修订稿。
（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策：
经核查，本次募集资金主要投向主业，具体如下：
立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦
项目 补充流动资金
时储能规模+80 万千瓦风电项目
是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，
是 否
下同）的扩产
是否属于对现有业务的升级 否 否
是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否 否
是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否 否
是否属于跨主业投资 否 否
“立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦风电项目”计
划总投资 296,032.52 万元，拟建设地点为新疆哈密巴里坤县，项目建设期为 12
个月，实施主体为公司全资控股子公司巴里坤追风新能源有限公司。项目建设内
容包括：800MW 风电项目以及 200MW/800MWh 储能项目。项目设备工程主要
包括风力发电设备以及储能设备的采购及安装，建筑工程主要包括发电场地建设、
储能区以及办公楼等，本次募投项目的主要产品为电力。
（1）本次投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
类、淘汰类项目
新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦风电项目”不属于限制
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类、淘汰类项目，符合国家产业政策。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、
《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务
完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，
全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。
经核查，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，对于电
力行业落后产能认定为：2010 年底前淘汰小火电机组 5,000 万千瓦以上；根据《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》，我国淘汰落后和过剩产能行
业中电力行业主要是指传统煤电行业。根据国家发展改革委发布《战略性新兴产
均属于战略新兴产业，故本次投资可再生能源发电项目不涉及上述国家淘汰落后
和过剩产能的行业。
（2）本次投资项目不属于“高耗能、高排放”项目，所规划产品不属于“高
污染、高环境风险”产品
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评[2021]45 号），“高耗能、高排放”
项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》（2023 年），公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中
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的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
综上，公司所在行业不属于高耗能、高排放行业。
为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
生态环境部颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名录共收录了 932 种
“高污染、高环境风险”产品。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，本次
募集资金投资项目“立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦
风电项目”生产的电力产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》规定的上市条件：
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《收购管理办法》的相关
规定
（1）发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符
合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
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（2）发行价格及定价原则符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七
条和五十八条的规定
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格通过竞
价方式确定且不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相
应调整。
发行价格及定价原则符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五
十八条的规定。
（3）发行数量符合《发行注册管理办法》第四十条和《<上市公司证券发
行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条
的规定
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。
发行数量符合《发行注册管理办法》第四十条和《《上市公司证券发行注册
管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
（4）股票限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条、《收购管理办法》
第六十三条的规定
本次发行完成后，公司控股股东新疆能源（集团）有限责任公司认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，新疆国有资本产业投资
基金有限合伙企业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
新疆能源（集团）有限责任公司参与本次发行前持有上市公司已发行股份超
过 30.00%，根据《收购管理办法》第二十四条，其通过参与本次发行继续增持
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股份，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《收购管理办
法》第六十三条第三款，新疆能源（集团）有限责任公司取得上市公司向其发行
的新股已经上市公司股东大会非关联股东批准，其承诺三年内不转让本次向其发
行的新股，并经股东大会同意其免于发出要约。
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为公司实际控制人新疆维吾尔自
治区人民政府国有资产监督管理委员会控制的关联方，属于董事会决议提前确定
的发行对象，根据《发行注册管理办法》第五十九条，其承诺十八个月内不转让
本次向其发行的股票。
综上，本次发行的股票限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条、《收
购管理办法》第六十三条的规定。
（5）募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、十五条、四十条
以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第五条的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额 182,925.47 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦
风电项目
合计 340,357.99 182,925.47
其中募集资金投资项目“立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模
+80 万千瓦风电项目”符合国家产业政策，属于公司主营业务范围，已按照有关
规定完成了项目备案和环保审批手续，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构
金中用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，募
集资金使用符合下列各项规定：
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据有关法律、部门规章和公司《募
集资金管理制度》对募集资金进行专户存储。
综上所述，募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、十五条、四
十条以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第五条的规定。
（6）公司审议程序及信息披露符合《发行注册管理办法》第十六条、十七
条、十八条、二十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
公司就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了论证分析报告，召开了董事
会会议及股东大会并及时进行了信息披露，董事会会议、股东大会的议案、召开
程序、表决程序及信息披露符合《发行注册管理办法》第十六条、十七条、十八
条、二十条的规定。
本次向特定对象发行的首次董事会决议日为 2023 年 11 月 28 日，距离公司
前次募集资金到位日，即 2022 年 7 月 19 日，已超过 6 个月，前次募集资金投向
未发生变更且按计划投入，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
综上所述，公司审议程序及信息披露符合《发行注册管理办法》第十六条、
十七条、十八条、二十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
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—证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
（7）不存在《发行注册管理办法》第十一条和《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的
不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上所述，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条和《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第二
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
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七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次主板向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项
度对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公
司规范运作、信守承诺和信息 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向
披露等义务，审阅信息披露文 中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息
件及向中国证监会、证券交易 披露义务。
所提交的其他文件
督导发行人有效执行并完善
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止控股股东、实
防止控股股东、实际控制人、
际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整
其他关联方违规占用发行人
和持续经营能力。
资源的制度
督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、
防止其董事、监事、高级管理 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经
人员利用职务之便损害发行 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露
人利益的内控制度 义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交
督导发行人有效执行并完善
易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的
保障关联交易公允性和合规
公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见；督导发行人严
性的制度，并对关联交易发表
格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；督导发行人采取减少关联
意见
交易的措施。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管
措施；因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发
持续关注发行人募集资金的
行人及时进行公告；对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用
专户存储等承诺事项
途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，
并督导发行人及时公告。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供
持续关注发行人为他人提供 担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，
担保等事项，并发表意见 发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保
荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
中国证监会、证券交易所规定 根据中国证监会、深交所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人
及保荐协议约定的其他工作 将持续督导发行人规范运作。
理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐人履行保荐职
（二）保荐协议对保荐人的权
责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
利、履行持续督导职责的其他
主要约定
履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
（三）发行人和其他中介机构
的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件
配合保荐人履行保荐职责的
承担相应的法律责任；协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证
相关约定
券发行上市的相关工作等
（四）其他事项 无
八、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人无其他对本次证券发行上市有重大影响的事项需要说明。
九、推荐结论
新疆立新能源股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合
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《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有
关规定，发行人股票具备在深交所上市的条件。保荐人同意推荐新疆立新能源股
份有限公司向特定对象发行股票上市交易。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份
有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘怡达
保荐代表人：
程主亮 王亮
内核负责人：
孙艳萍
保荐业务负责人、法定代表人：
王明希
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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