第一章 总 则
第一条 为规范东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上
市公司独立董事管理办法》等法律、证券交易所业务规则及《东杰智能科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 本规则是《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
补充，公司董事遵守但不仅限于遵守本规则。
第二章 董 事
第三条 凡有《公司章程》规定的不得担任董事的情形之一的，不得担任董
事。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代
表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数超过三百人的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，
无需提交股东会审议。
公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第五条 董事应当遵守国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公
司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》规定，履行董事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
该等忠实义务在辞职生效或任期后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会的职权
第十三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，
并可根据需要设副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在董事会秘书离任前对其进行离任审查；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由提案人书面提交，董事会秘书负
责收集。
第十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助
董事会行使其职权。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、邮
寄送达、电子邮件等方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 除本规则第三十六条规定情形外，董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第二十三条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
第二十四条 董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知全体董事、
总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
第二十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下，全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，会议主持人应当在
讨论有关事项前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面意见。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十三条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十六条 公司董事会审议关联事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第三十七条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的
其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十九条 除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
第四十条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事和记录人员签字
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一
决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）
等。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 董事会会议的信息披露
第四十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时披露。董事会决
议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深交所要求提供董事会会议记录
的，公司应当按深交所要求提供。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 董事会决议的实施
第四十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织公司管
理层全体成员贯彻落实。
第四十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十六条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向
有关执行者提出质询。
第四十八条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十章 附 则
第四十九条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后实施，修改时亦同。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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