河南华英农业发展股份有限公司 子公司管理制度
河南华英农业发展股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强河南华英农业发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
对子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件以及《河南华英
农业发展股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法投资设立或通过受让股权等方式能够对
其进行实际控制的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。
（二）控股子公司，是指公司持股比例 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董
事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规
定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
对公司经营具有重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资
产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和
财务审计监督权等。
第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任
免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、
年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营者日常经
营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第五条 子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，独立行使经营和管理权，
合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
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第六条 公司制定的《公司章程》《关联交易管理制度》《重大经营与投资决策
管理制度》《对外担保管理制度》等内控制度及业务流程，适用于子公司的各项重大
决策，子公司应严格按照公司内控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过
公司董事会或股东会批准的事项，应于批准后实施。公司制定的其他各项适用子公司
的内部管理制度的规定，子公司应当遵照执行。
第七条 本制度适用于公司及公司下属子公司。公司委派或推荐至各子公司的董
事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管
理、指导、监督等工作。
公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的日常管理等进行指导、管理
及监督。
第八条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经
营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控
股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接
受公司的监督。
第二章 组织管理
第九条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和
子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制
度。
第十条 控股子公司应依法设立股东会，全资子公司不设股东会。子公司可根据
《公司法》的规定设董事会，也可以依法不设董事会，设一名董事，行使董事会的职
权；子公司可根据《公司法》的规定设监事会，也可以依法不设监事会，设一名监事，
行使监事会的职权。经全体股东一致同意，子公司也可以不设监事。
公司通过子公司股东会（或作为唯一股东）行使股东权利，委派或选举董事或监
事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条 子公司的总经理是日常经营管理的第一责任人，对子公司的日常经营
管理和经营结果承担责任。
第十二条 子公司经营层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供该公司有关
公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在
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会议召开3日前报公司董事会秘书；不设股东会、董事会的子公司，则应在股东或董
事就事项作出决定前1日报公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断前述决议或决定
事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露
的信息。
第十四条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总经
理、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的
代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。
第十五条 除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或人员的
意见后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十六条 子公司召开股东会时由公司法人代表或其授权委托的人员作为股东代
表参加会议。
第十七条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会、办公会议决议及形成的会
议纪要，或由唯一股东、董事或监事作出的决定，应当在1个工作日内报备公司董事
会秘书。
第十八条 子公司报送公司的行政类、业务类、人事类等文件由子公司的总经理
签发。
第十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司
的公司章程、股东会决议或股东决定、董事会决议或董事决定、监事会决议或监事决
定、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关
规定妥善保管，保管期20年。
第二十条 子公司法定代表人对印章的使用拥有审批权，印章使用应有法定代表
人的授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在公司总经办备案，并由
专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。
第三章 人事及薪酬管理
第二十一条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级
管理人员、财务负责人等（以下合称“公司派出人员”）。
第二十二条 公司派出人员的候选人员由公司总经理提名并由子公司按其公司章
程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根
据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
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第二十三条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司
法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有
一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第二十四条 被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理等）应与子公司
签订聘用合同（系公司已聘任员工的除外）。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、
义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第二十五条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人
员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报
告《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本制度规定的其它职责。
第二十六条 公司派出人员接受公司管理层的考核并提交书面述职报告，经营指
标完成情况需经财务部、审计监察部门审核确认。
公司派出人员在任职期间，应每月向公司提供日常经营信息，并于每年度结束后
公司按其章程规定予以更换。
第二十七条 在公司定员范围内，各子公司的机构设置和人员编制应报公司人力
资源部门审查备案。控股子公司同时报投资管理部门备案。
子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会决议或董事决定批准，各职能部门
负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司负责人核准后
报备公司人力资源部门。控股子公司同时报投资管理部门备案。
参股子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变
动，应当及时报备公司人力资源部门。
子公司的岗位设置应以精干、高效为原则。
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第二十八条 各子公司应当制定员工的编制、招聘、任免、调动、薪酬定级、考
勤、奖惩、培训、辞退及日常管理办法并报公司人力资源部门备案。
第二十九条 建立各子公司总经理向公司总经理办公会的定期报告制度。控股子
公司总经理每月、参股子公司总经理每季向公司总经理办公会进行一次全面详实的经
营情况报告。
第三十条 子公司应当制订薪酬管理和奖惩制度，报公司人力资源部门备案。子
公司总经理的薪酬由公司总经理办公会确定，子公司副总经理的薪酬由子公司总经理
拟定、董事长或唯一董事批准报公司总经理办公会审查确认。
第四章 财务管理
第三十一条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。子公司
财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所
采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公
司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务
部。
第三十二条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完
成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据
子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第三十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司在每一会计年度结束之日起 20 日
内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 15 日内向公
司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 10
日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起 5 日内向公司报送财
务会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表及附表），其
他会计资料包括会计报表说明、产销量报表、经营分析报告等应于 10 日前报送。子
公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理签字确认
后上报。子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和财务报告的真实性
负责。子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或少列
收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。子公司的所有税费均由各单位财务自行申
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报缴纳。
第三十四条 子公司应于每月末或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使
用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第三十五条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公
司董事会\董事、监事会\监事等有权机构根据情况依法追究相关人员的责任。
第三十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应事先对贷款项目进行可行性论证，
提交可行性报告，报公司审核后，子公司按其章程规定履行批准程序后执行。
第三十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公
司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对
于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务
部或子公司董事会\董事（不设董事会时）报告。
第三十八条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司《对外担保管理
制度》等相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十九条 子公司不得自行对外担保。确因经营需要对外担保的，应经子公司
的董事会或股东会审议，不设股东会、董事会的子公司由董事或股东作出决定，并经
公司董事会或股东会审议。子公司在召开股东会或董事会之前，不设股东会、董事会
的子公司在由董事或股东作出决定前，应根据公司《对外担保管理制度》等相关规定
提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第五章 投资与运营管理
第四十条 子公司的投资，原则上应围绕主业展开，遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益
的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，履行相应的审
批程序后实施。
第四十一条 子公司对其他公司的股权投资均需报公司批准，未经公司批准不得
对外投资。
第四十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，在
每个季度结束前15日内向公司报批下一季度的投资计划，并确保项目质量、项目进度
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和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第四十三条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相
关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
材料。
第四十四条 除公司专设的投资公司以外，子公司原则上不得进行委托理财、股
票、期货、期权、权证等方面的投资，如确有需要须经公司批准，未经批准子公司不
得从事此类投资活动。
第四十五条 子公司拟签订涉及金额超过子公司最近一期经审计的净资产10%的
重大合同、或者签订期限超过一年的长期合同，子公司需由公司批准后方可进行或签
订的合同方可生效。
第四十六条 除本制度规定外，子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料
或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出
资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《股票上市规则》及《公司章程》
《重大经营与投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》、子
公司的章程等相关规定，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东
会审议。其中应提交公司董事会或股东会审议的事项，子公司在履行相应审批程序之
前，应提请公司董事会或股东会审议该议案。
第四十七条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅和识别公司关联方关系，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部和证券部，按照
公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第六章 发展战略管理
第四十八条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，根据子公
司的章程规定履行相应决策程序并经审议通过后实施。
第四十九条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需
在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，根据子公司章程规定履行相应
决策程序并经审议通过后实施。
第五十条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现
重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司根
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据其章程规定履行相应决策程序并经审议通过后实施。
第七章 信息披露管理
第五十一条 董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司负责信息
披露与投资者关系管理的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
任何单位及个人未经授权不得擅自披露公司未公开重大信息。
第五十二条 子公司董事长、董事（不设董事会时）或总经理应定期或不定期向
公司进行工作汇报。不定期汇报应在获悉的第一时间向公司汇报，内容包括项目进展、
职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第五十三条 子公司的董事长或董事（不设董事会时）为信息提供的第一责任人，
根据董事长或该董事的决定可以确定子公司总经理等高级管理人员为具体负责人。具
体负责人应根据《公司信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的要求并结合
子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时将部门名称、经办人员
及通讯方式向公司证券部、董事会秘书报备。
第五十四条 各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，应及时向公司分管负
责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议或董事决定、股东会决议或股东
决定等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。
子公司对以下重大事项应当在发生后第一时间报告公司董事会办公室或董事会
秘书：
订立、变更和终止；
大信息内部报告制度》等制度的相关规定应报告的其他重大事项。
第五十五条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表，应当
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及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事项。
第五十六条 各子公司的负责人应当督促所在公司严格执行《信息披露管理办法》
和《重大信息内部报告制度》，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面
形式报告公司董事会秘书。
第五十七条 子公司董事、监事、总经理及有关涉及内幕信息的人员未经公司同
意不得擅自披露未经许可的信息。
第八章 内部审计监督
第五十八条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，
还应接受公司根据管理工作的需要对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情
况等内部或外部审计。公司的《内部审计制度》适用于对子公司的内部审计。
第五十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、重大经济合同审计、内控
制度审计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第六十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程
中给予主动配合。
第六十一条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公
司后，该控股子公司必须认真执行。
第九章 考核奖惩
第六十二条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立
适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或董事（不设董事会时）
核准后报备公司人力资源部。
第六十三条 子公司应于每个会计年度结束后，根据《经营目标责任书》及财务
部、审计监察部门确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果依法实
施奖惩。
第六十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行或怠于其相应的责任
和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，应对主要
责任人员给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，并可以依法要求其承担
相应的赔偿责任。如涉嫌犯罪，应移送司法机关追究其刑事责任。
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第十章 附 则
第六十五条 子公司的全资或控股子公司、下属分公司、办事处等分支机构或下
属非公司制企业、组织的管理控制，应比照执行本制度规定。
第六十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不
一致时，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第六十七条 本制度由董事会负责解释。
第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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