证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2025-108
广东道氏技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 19 日召
开了第六届董事会 2025 年第 14 次会议和第六届监事会 2025 年第 11 次会议，审
议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册
资本和修订《公司章程》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224 号）同意，公司
于 2023 年 4 月 7 日向不特定对象发行可转债 26,000,000 张，发行价格为每张人
民币 100 元，募集资金总额为人民币 2,600,000,000 元，扣除发行费用后募集资
金净额为人民币 2,579,209,811.32 元。经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2023
年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“道氏转 02”，债券代码
“123190”。根据《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六
个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
更为 782,248,953 股。
二、修订《公司章程》部分条款
基于公司上述注册资本变更情况，并为进一步规范公司运作和完善公司治理，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订和完善。本次修订后，公司不
再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，公司《监
事会议事规则》相应废止。
本次修订所涉及的条目众多，在对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”；公司不再设置监事会，整体删除原《公司章程》
中“监事会”章节，删除“监事”“监事会”等相关表述并将部分内容修改为“审
计委员会成员”“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不
再逐项列示。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护广东道氏技术股份有限公司（下称“公 为维护广东道氏技术股份有限公司（下称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
《公司法》）与其他有关规定，制订本章程。 《公司法》）与其他有关规定，制订本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 581,671,774 元。 公司注册资本为人民币 782,248,953 元。
第八条 第八条
公司董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人。除公司董事会另行作出决议外，代表公司执行公
司事务的董事为公司董事长，其产生、变更办法按照
本章程关于董事长产生、变更的相关条款执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
监事、总经理（经理）和其他高级管理人员，股东 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 管理人员。
总经理（经理）和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（经
总经理（副总经理）、董事会秘书、财务总监以及 理）、副总经理（副经理）、财务负责人、董事会秘
经董事会决议明确的其他高级管理人员。 书和本章程规定的其他人员。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，每股面值人民币 1 元。
第十八条 第十九条
公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资
资方式和出资时间如下： 方式和出资时间如下：
股 出 股 出
股份数 股份数
东 持股比 资 东 持股比 资
量（万 出资时间 量（万 出资时间
姓 例（%） 方 姓 例（%） 方
股） 股）
名 式 名 式
领取营业执照前认 荣 领取营业执照前认购 50%股
荣 货
货 购 50%股份，领取营 继 759.00 69.00 份，领取营业执照之日起 2
继 759.00 69.00 币
币 业执照之日起 2 年内 华 年内认购剩余的 50%
华
认购剩余的 50% 梁 领取营业执照前认购 50%股
货
领取营业执照前认 海 242.00 22.00 份，领取营业执照之日起 2
梁 币
货 购 50%股份，领取营 燕 年内认购剩余的 50%
海 242.00 22.00
币 业执照之日起 2 年内 领取营业执照前认购 50%股
燕 王 货
认购剩余的 50% 49.50 4.50 份，领取营业执照之日起 2
军 币
领取营业执照前认 年内认购剩余的 50%
王 货 购 50%股份，领取营 领取营业执照前认购 50%股
军 币 业执照之日起 2 年内 49.50 4.50 份，领取营业执照之日起 2
云 币
认购剩余的 50% 年内认购剩余的 50%
何 合 货
所持股份已于 2009 年 9 月转让 1100.00 100.00
云 计 币
公司设立时发行的股份总数为 11,000,000 股、面
额股的每股金额为 1 元。
第十九条 第二十条
公司股份总数为 581,671,774 股，公司的股本 公司已发行的股份总数为 782,248,953 股，公司的
结构为：普通股，无其他种类股票。 股本结构为：普通股，无其他种类股票。
第二十条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
管理委员会批准的其他方式。 理委员会规定的其他方式。
公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称 公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称“可
“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股 转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自
期内自由或通过发转股条款转股，将按照约定的转 由或通过发转股条款转股，将按照约定的转股价格转
股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注 换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，
册资本增加，由公司股东大会授权董事会定期办理 由公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事
注册资本变更事宜。 宜。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十四条第（一）项及第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 项原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本
议。因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的原因收购本公司股份的，需经三 项规定的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的
分之二以上董事出席的董事会会议决议方可执行。 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 董事会会议决议方可执行。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 当在三年内转让或者注销。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份为质权的标的。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
内不得转让。 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 让其所持有的本公司股份。
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上
不得转让其所持有的本公司股份。 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 其直接持有的本公司股份。
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 公司公开上市后，法律、法规、规章或规范性文
十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 件对上市公司股份转让另有规定的，从其规定。
公司公开上市后，法律、法规、规章或规范性
文件对上市公司股份转让另有规定的，从其规定。
第三十条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别有权利，承担义务；持有
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十一条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，有权要求公司收购其所持有的股 议的股东，有权要求公司收购其所持有的股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他权利。
定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。同
时，应当向公司提交有效身份证明、持股证明及书面
申请。书面申请应载明查阅、复制的正当目的、拟查
阅或复制的具体材料范围及其他公司认为必要的内
容。
如股东要求查阅、复制公司的有关材料涉及内幕
信息、公司负有保密义务的材料，或提供可能会损害
其他股东个人隐私、危害公司及其他股东合法权益等
情形的，公司有权拒绝提供。
股东获准查阅、复制的，应当在公司监督下于指
定场所进行操作，严格遵守公司相关内部管理制度。
涉及未公开信息的，应当签署保密承诺并承担永久保
密义务，股东违反保密义务或滥用信息的，应当依法
承担相应法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条第二款至第四款的规定。
第三十三条 删除
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
（四） （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
日，向公司作出书面报告； 损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的其他义务。 其他义务。
第三十八条 第三十九条
公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
有限责任损害公司债权人的利益。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 删除
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司其他股东的利益。
新增 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（提
决议； 供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项· 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
董事会或其他机构和个人代为行使。 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使 会及证券交易所的规定。
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 第四十五条
公司提供担保事项属于下列情形的，应当在董 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
事会审议后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 产 10%的担保；
资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
期经审计总资产的 30%； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万 保；
元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 期经审计总资产的 30%；
担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（七）法律、法规或本章程规定的其他担保情 保；
形。 （八）法律、法规或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
所持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
第一百一十八条 当在董事会审议通过后提交股东会审议。
未达到本章程规定的股东大会审议批准权限 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
的关联交易事项由董事会审批。 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 以豁免提交股东会审议。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规、本章
程及公司《对外担保管理制度》执行。相关人员违反
法律规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程
序，擅自对外担保的，公司有权视损失大小、风险大
小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十二条 删除
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 1,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
新增 第四十六条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，以及公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，可不经股东会审
议批准。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（为
他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券
交易所认定的其他交易。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；（三）深圳证券交易所或本
章程规定的其他情形。公司的资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履
行前述程序。
第四十四条 第四十八条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
章程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他情形。
定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 计算。
日计算。
第四十五条 第四十九条
公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地 公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股
或股东大会通知中规定的地点。 东会通知中规定的地点。股东会应设置会场，以现场
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
大会的，视为出席。 可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第四十七条 第五十一条
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法
出具法律意见并公告： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 见。
意见。
第四十八条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
公告。 意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 1 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 和主持。
自行召集和主持。
第五十条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求。 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 变更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 召集和主持。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十一条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或 面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会
股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提 或股东发出的临时股东会通知中所列提案应与提交董
交董事会的提案内容完全一致，否则监事会或股东 事会的提案内容完全一致，否则审计委员会或股东应
应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时 按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东会
股东大会的请求。 的请求。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
得低于 10%。 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十五条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
司提出提案。 出提案。
第五十六条 第六十条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
决议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 露独立董事的意见及理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:0 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 否存在关联关系；
是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
章程行使表决权。 本章程行使表决权。
第六十三条 第六十七条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
人代为出席和表决。 为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法
其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
具的书面授权委托书。 书。
第六十四条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
托书应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名（或者名称）；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
通知中指定的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权 份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事会秘书应当出席会议，总经理（经理）和其他高 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
第七十条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第七十五条 第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理（经理）和其他高级管理人员姓 理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 结果；
决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 说明；
或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十六条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保 网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
存期限为 10 年。
第七十八条 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以 所持表决权的过半数以上通过。
上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。 的股东。
第七十九条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和
（三）本章程的修改； 变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（五）股权激励计划； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司采取股票或者现金股票相结合的方 30%的；
式分配利润； （五）股权激励计划；
（七）调整利润分配政策； （六）公司采取股票或者现金股票相结合的方式
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 分配利润；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）调整利润分配政策；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股
数。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可 票意向等信息。但不得以有偿或者变相有偿的方式公
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
征集人充分披露具体投票意向等信息。但不得以有 票权提出最低持股比例限制。
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 征集文件，公司应当予以配合。
限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 会会议的股东。
露征集文件，公司应当予以配合。
第八十四条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理（经理） 别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十五条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
事：由董事会提名委员会提出董事候选人名单，经 董事提名的方式和程序为：
现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：
股东大会表决；连续 180 日以上单独或合计持有公 由董事会提名委员会提出董事候选人名单，经现任董
司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表
候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股 决；单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向现
东大会表决。 任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 通过后应提交股东会表决。
事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监 （二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法
事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事 规和证券监管机构的相关规定执行。
会以提案方式提请股东大会表决；连续 180 日以上 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真
现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人， 实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表
决。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规和证券监管机构的相关规定执行。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由
职工代表大会或者其他形式民主选举。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事义务。
第八十六条 第八十九条
公司股东大会在选举二名以上董事时，应当实 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
行累积投票制。经股东大会作出特别决议，监事选 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
举可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候 份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以
选董事、监事的简历和基本情况。 上独立董事的，应当采用累积投票制。董事会应当向
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东公告候选董事的简历和基本情况。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制
则： 应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
会拟选人数，但每位股东所分配票数的总和不能超 但每位股东所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视 票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
为弃权； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 司的非独立董事候选人；
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺 后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低
序来确定最后的当选人，排名在前的当选，但每位 得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股 所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事候选
东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如有两 人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过
名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同，且 应选人数的，该次股东会应就上述得票相同的董事候
如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次 选人再次使用累积投票制进行单独选举，排名在前的
股东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人再 董事候选人当选。如当选董事不足股东会拟选董事人
次使用累积投票制进行单独选举，排名在前的董 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次
事、监事候选人当选。如当选董事或者监事不足股 投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。
第八十八条 第九十一条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十一条 第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关 表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
况均负有保密义务。 义务。
第九十三条 第九十六条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第一百条 第一百零三条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场进入措施、 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
情形。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
除其职务。 形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第一百零一条 第一百零四条
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除本
除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规 章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规章外，
章外，股东大会不得无故解除其职务。 股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司设由职工代表担任的董事 1 名，职工代表 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
式民主选举产生后，直接进入董事会。 得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以由总经理（经理）或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理（经理）或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
或者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
财产为他人提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
或者为他人经营与本公司同类的业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
有； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密； 业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零三条 第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
司负有下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 执照规定的业务范围；
及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
料，不得妨碍监事会或监事行使职权，接受监事会 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
对其履行职责的合法监督和合理建议； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 料，不得妨碍审计委员会行使职权，接受审计委员会
定的其他勤勉义务。 对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零五条 第一百零八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
披露有关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
行董事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零六条 第一百零九条
董事不论因何种原因离职时，应向董事会办妥 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
在任期结束后并不当然解除：对公司商业秘密所负 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公 束后并不当然解除；对公司商业秘密所负有的保密义
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 第一百一十四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十一条 删除
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期
及职权等有关事宜，按照法律、行政法规及中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 第一百一十五条
董事会由 8 名董事组成，其中独立董事人数不 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，其中独
低于董事会成员总数的 1/3。 立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。
第一百二十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。董事长 产生。
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 如果公司的职工人数超过 300 人，董事会成员中
生。 应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 券或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理（经理）、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理（经理）提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（经理）、 解聘公司副总经理（副经理）、财务负责人等高级管
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据总经理（经理）提名，决定聘 （十）制订公司的基本管理制度；
任或解聘公司副总经理（副经理）、财务负责人等 （十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十二）制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理（经理）的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 检查总经理（经理）的工作；
计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十五）听取公司总经理（经理）的工作汇报 予的其他职权。
并检查总经理（经理）的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 议。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十六条 删除
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
新增 第一百一十七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
新增 第一百二十条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上述交易的定义见本章程第四十六条第四款
的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章
程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通
过后提交股东会审议。
除本章程第四十四条第一款第十一项规定的关联
交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报
表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审
议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限
范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百二十一条 第一百二十二条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议， （一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领
领导董事会日常工作； 导董事会日常工作；
（二）董事会休会期间，根据董事会的授权， （二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行
行使董事会部分职权； 使董事会部分职权；
（三）督促检查董事会决议的实施情况； （三）督促检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他 （四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重
重要文件； 要文件；
（五）根据董事会的有关要求对总经理（经理） （五）根据董事会的有关要求对总经理（经理）
进行考核和奖惩； 进行考核和奖惩；
（六）根据经营需要，向总经理（经理）和公 （六）根据经营需要，向总经理（经理）和公司
司其他人员签署授权委托书； 其他人员签署授权委托书；
（七）根据董事会决定，签发公司总经理（经 （七）根据董事会决定，签发公司总经理（经理）、
理）、副总经理（副经理）及财务部门负责人任免 副总经理（副经理）及财务部门负责人任免文件；
文件； （八）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公
（八）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁 处置权，并事后向董事会和股东会报告；
决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。
（九）董事会授予的其他权利。
第一百二十九条 第一百三十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
交股东大会审议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十条 第一百三十一条
董事会决议表决方式为：记名式投票表决或举 董事会召开会议和表决采用记名式投票表决或举
手表决或传真件表决。 手表决或传真件表决方式。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方
方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会 式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，
议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在 应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通
会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董 知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传
事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表 真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但
决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知 事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署
的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 的表决票原件提交董事会。
新增 第一百三十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百四十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
新增 第一百四十一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百四十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 第一百四十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
新增 第一百四十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百四十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百四十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
新增 第一百四十七条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，由董事会选举产生，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百四十九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 第一百五十条
根据需要，董事会可以设立审计、战略、提名、 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的实施细则 与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、 员会工作规程由董事会负责制定。
修订与解释，经董事会审议批准后生效实施。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百五十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百五十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百五十三条
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 第一百五十四条
公司设总经理（经理）1 名，由董事会聘任或 公司设总经理（经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。 公司设副总经理（副经理）若干名，由董事会决
公司设副总经理（副经理）若干名，财务总监 定聘任或者解聘。
包括：公司总经理（经理）、副总经理（副经理）、
财务总监、董事会秘书以及经董事会决议明确的其
他高级管理人员。
第一百四十一条 第一百五十六条
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第一百〇三条（四）、第（五）项、第（六）项关 同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
新增 第一百五十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十七条 第一百六十三条
总经理（经理）可以在任期届满以前提出辞职。 总经理（经理）可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理（经理）辞职的具体程序和办法由总经 有关总经理（经理）辞职的具体程序和办法由总经理
理（经理）与公司之间的劳务合同规定。 （经理）与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 第一百六十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 第一百六十八条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会
在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向 计报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
证券交易所报送并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 第一百六十九条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 第一百七十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
按照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》的相关规定向股东分配利
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 第一百七十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 产经营或者转为增加公司注册资本。
金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 第一百七十三条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司实行积极、持续、稳 (一)利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对 展；公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政
利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董 策的决策和论证应当充分考虑独立董事、公众投资者
事、监事和公众投资者的意见。 的意见。
(二)利润分配的形式、比例： (二)利润分配的形式、比例：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利 的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
润。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补 提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则
亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利 公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足
经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事 公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方
项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
可分配利润的 20%。 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 情形执行差异化的现金分红政策：
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
分下列情形执行差异化的现金分红政策： 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
配中所占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
配中所占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
配中所占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
配中所占比例最低应达到 20%。 除以现金股利与股票股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 (三)利润分配的时间：
股利除以现金股利与股票股利之和。 若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票
(三)利润分配的时间： 价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股 施股票股利分配预案。
票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据
出实施股票股利分配预案。 公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根 (四)利润分配的决策机制与程序：
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事
(四)利润分配的决策机制与程序： 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。如
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及
宜。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会 留存资金的具体用途。对当年实现的可供分配利润中
未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中 未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
披露原因及留存资金的具体用途。对当年实现的可 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
安排或原则。 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 并披露。
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
的具体理由，并披露。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 小股东关心的问题。
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
及时答复中小股东关心的问题。 金。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 司股东会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事
的资金。 会过半数表决通过。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会
向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策 审议，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
须经董事会过半数表决通过。 所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司应当通过网络投
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润 票等方式为中小股东参加股东会提供便利。
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通 (五)利润分配政策的制订与调整机制：
过。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投
东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括 资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公 有关公司利润分配政策及调整的议案应详细论
司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 证，并且经公司董事会审议通过后提交股东会批准。
大会提供便利。 公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向
(五)利润分配政策的制订与调整机制： 公司股东会提出。董事会提出的利润分配政策须经董
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。 事会过半数表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公 股东会对利润分配政策或其调整的议案进行表决
众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配 时，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
政策。 所持表决权的 2/3 以上表决通过。
有关公司利润分配政策及调整的议案应详细 (六)公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司存
论证，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交 在下列情形之一时，可以不进行利润分配：
股东大会批准。 1. 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
公司利润分配政策的制订与调整由公司董事 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政 2. 当年末资产负债率高于 70%；
策须经董事会过半数表决通过。 3. 公司未来 12 个月内有重大资金支出安排；
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决 4. 当年经营性现金流净额为负；
时，应当经全体监事半数以上通过。 5. 公司认为不适宜利润分配的其他情况。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进 (七)本条中的重大资金支出是指以下情形之一：
行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
(六)公司现金股利政策目标为剩余股利。当公 产的 30%，且超过 5,000 万元；
司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配： 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 产的 20%。
意见；
(七)本条中的重大资金支出是指以下情形之
一：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 20%。
第一百七十五条 第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
告工作。 运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百七十四条 第一百七十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
新增 第一百七十六条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 第一百七十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十九条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 第一百八十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 第一百八十七条
公司召开股东大会会议的通知，以第一百八十 公司召开股东会会议的通知，以公告进行。
一条第(五)项规定的方式进行。
第一百八十五条 删除
公司召开监事会会议的通知，以第一百八十一
条第(一)至(四)项中任一方式进行。
第一百八十六条 第一百八十九条
公司通知以直接送达或专人送达的，由被送达 公司通知以直接送达或专人送达的，由被送达人
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真送出 起第 5 个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司
的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成 发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告
功的传真报告日为送达日期。 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
新增 第一百九十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十条 第一百九十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
司当地地方性报纸上公告。债权人自接到通知书之 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 第一百九十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 第一百九十六条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
人，并于 30 日内在公司当地地方性报纸上公告。 0 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 第一百九十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司当地地方性 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百九十九条
公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
新增 第二百条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百零一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 第二百零三条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）因公司合并或者分立需要解散； 定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （二）股东会决议解散；
撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 销；
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
可以请求人民法院解散公司。 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司 10%以上表决权的股东，人民法院依照前款
的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增 第二百零四条
公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十七条 第二百零五条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 日起十五日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 第二百零六条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 第二百零七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 60 日内在公司当地地方性报纸上公告。 于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百零一条 第二百零九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 第二百一十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百零三条 第二百一十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。 义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 第二百一十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
的规定相抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零九条 第二百一十七条
释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 5
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 0%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
配公司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
转移的其他关系。 系。
第二百一十条 第二百一十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
的章程与本章程有歧义时，以在江门市工商行政管 章程与本章程有歧义时，以在江门市市场监督管理局
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 第二百一十九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
数；“超过”、“多于”、“不满”、“不足”、“以外”、“低 外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“少于”均不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，公司董事会提请股东
大会授权公司管理层及相关人员办理注册资本变更及《公司章程》修订所涉及的
工商变更登记等相关事宜。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核
准结果为准。
广东道氏技术股份有限公司董事会
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