上海安路信息科技股份有限公司
章程修订对照表
（2025 年 11 月）
修订前 修订后
全文中仅根据《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”或“监事会”表述、将
“监事会”相关表述修改为“审计委员会”不再特别列示。
第一条 为维护上海安路信息科技股份有限 第一条 为维护上海安路信息科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
（以下简称《证券法》 ）、中国证券监督管理 法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
市公司章程指引（2023 年修订）》及其他有 布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》
关法律、法规、规范性文件的规定，制订本 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
章程。 制订本章程。
第五条 公司住所：上海市虹口区纪念路 第五条 公司住所：上海市虹口区纪念路 500
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和
事、监事、总经理和其他高级管理人员。公 其他高级管理人员。公司与股东发生争议
司与股东发生争议的，应当采用召开股东见 的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、
面会、现场说明会、调解协商、商业仲裁等 调解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机
多元化纠纷解决机制。 制。
新增
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成 一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成
电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件 电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件
开发；软件销售；信息系统集成服务；信息
开发；软件销售；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；机械设备租赁；技术服务、
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
主开展经营活动）。许可项目：技术进出口； 技术进出口；货物进出口（依法须经批准的
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
可证件为准）。
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值1元 明面值。
第十八条 公司是由安路有限整体变更成 第二十条 公司是由安路有限整体变更成
立的股份有限公司，由公司发起人按照其在 立的股份有限公司，由公司发起人按照其在
安路有限的出资比例对应的安路有限截至 安路有限的出资比例对应的安路有限截至
购。公司设立时发行的股份总数为
购。公司发起人及其认购的股份数、持股比 350,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
例和出资方式具体如下（因持股比例保留至 公司发起人及其认购的股份数、持股比例和
小数点后两位，因四舍五入的原因加总后可 出资方式具体如下（因持股比例保留至小数
能和 100%会略有差异。 点后两位，因四舍五入的原因加总后可能和
第十九条 公司股份总数为 400,849,367 股， 第二 十一 条 公司 股份 总数为 400,849,367
均为人民币普通股（A 股）。 股，公司发行的所有股份均为人民币普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助。
股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）经相关部门批准后，公开发行 （一）向不特定对象发行股份；
股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会、证券交易所规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司有下列情形之一的，可以 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转
份； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益
转换为股票的公司债券； 所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （七）法律、行政法规许可的其他情形。
益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情
况。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的活动，应当通过公开 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
的集中交易方式进行。
进行。
……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司股东会对董事会作出授权的，应当在决
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 议中明确授权实施股份收购的具体情形和
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 授权期限等内容。
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
份 数 不得 超 过 本 公 司已 发 行 股 份 总数 的 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
股份在法律、行政法规规定的限制转让
得转让其所持有的本公司股份。
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
因上市公司进行权益分派导致其董事、监 内行使质权。
事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时 情形的除外。
间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 性质的证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 公司应当与证券登记机构签订证券登
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
握公司的股权结构。 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建
者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的
转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司及公司全资子公
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 司本章程、股东名册、股东会会议记录、董
监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）连续 180 日以上单独或者合计持
股份份额参加公司剩余财产的分配； 有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）公司终止或者清算时，按其所持
规定的其他权利。 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅或复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 股东应当向公司提供证明其持有公司股份
求予以提供。 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
新增
第三十八条 公司股东会、董事会决议被人
民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该
决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与
善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事（如有）、董事会或董事向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司
为董事投保责任保险或者续保后，董事会应
当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
新增
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
新增
第四十五条 公司控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增
第四十六条 公司控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
新增
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘请或更换会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
的事项； 本章程规定应当由股东会议批准的重大关
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 联交易、重大交易等其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
划； 出决议。
（十六）审议第四十二条规定的交易事项； 股东会可以授权董事会在三年内决定发行
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 不超过已发行股份百分之五十的股份，但以
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
项。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过最近一期经审计总资产的 30% 原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）本公司及本公司控股子公司对外提供
的担保； 的担保总额，超过本公司最近一期经审计总
（六）法律、行政法规、规章、其他规范性 资产 30%以后提供的任何担保；
文件以及中国证监会、上海证券交易所的相 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
关规则或《公司章程》规定的应由股东大会 的担保；
审议的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、规章、其他规范性
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 文件以及中国证监会、上海证券交易所的相
会审议通过后，方可提交股东大会审批。股 关规则或《公司章程》规定的应由股东大会
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 审议的其他担保情形。
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际 股东会审议本条第（二）项担保事项时，应
控制人支配的股东，不得参与该项表决。该 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
项表决由出席股东大会的其他股东所持表 以上通过。应由股东会审批的对外担保，必
决权的过半数通过。股东大会在审议前款第 须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
（二）项担保时，必须经出席会议的股东所 批。股东会在审议为股东及其关联方提供的
持表决权的三分之二以上通过。 担保议案时，该股东不得参与该项表决。该
项表决由出席会议的其他股东所持表决权
的过半数通过。未达到本条规定的对外担
保，必须经董事会审议通过后方可实施。
如有关责任人员违反公司股东会、董事会决
策程序进行对外担保，公司应当按照相应的
程序对相关责任人员追究责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，豁免本条第一款第（一）项、第（三）
项和第（四）项股东会审议的规定。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
新增
第五十条 公司下列提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）事项，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
新增
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东会不定期召开，出现本章程规定的应当
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召
开股东会的，应当在期限届满前披露原因及
后续方案。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者公司章程所定人数的 2/3 时；
者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。 本条第（三）项所述的有表决权数比例，按
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交 股东提出书面请求之日计算。
书面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十五条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或者股东大会会议通知中载 公司住所地或者股东会会议通知中载明的
明的地点。股东大会将设置会场，以现场会 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 召开，公司还可以提供网络投票或其他方式
中国证监会的规定，采用安全、经济、便捷 为股东参加股东会提供便利。并应当按照法
的网络和其他方式为股东参加股东大会提 律、行政法规、中国证监会的规定，采用安
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
的，视为出席。 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
本公司召开股东会时应聘请律师对股东会
相关事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程等规则；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 时召集股东会。经全体独立董事过半数同
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
的，应说明理由并公告。 明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
应当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
当以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
股东的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容。并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议；但临时提案违反法律、行政法规或者本
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十四条规定的提案，股东大会不得进行 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案 第六十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会决议。 提请股东会决议。
第一届董事会的董事候选人（包括独立董 （一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%
事候选人）由公司发起人股东提名，第二 以上的股东，可以提名董事候选人，其提名
届及以后每届董事会的独立董事候选人由 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 人数，为避免异议，在任何情况下，单一股
已发行总股份 1%以上的股东提出；第二届东提名的候选人不得超过 2 名；
及以后每届董事会的独立董事候选人以外 （二）独立董事由公司董事会、单独或合并
的董事候选人由上届董事会、监事会或者 持有公司发行在外股份 1%以上的股东提
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
东提出。 更的独立董事人数，依法设立的投资者保护
第一届监事会中的股东代表监事候选人由 机构可以公开请求股东委托其代为行使提
公司发起人提名，第二届及以后每届监事 名独立董事的权利；
会的股东代表监事候选人由上届监事会、 （三）股东提名董事、独立董事时，应当在
董事会或者单独或者合并持有公司 3%以 股东会召开 10 日前，将提名提案、提名候
上股份的股东提出。监事会中的职工代表 选人的详细资料、候选人及提名人的声明或
监事由职工代表大会民主选举产生。 承诺提交董事会。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名， 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格
应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程
件和程序。控股股东提名的董事、监事候 序。控股股东提名的董事候选人应当具备相
选人应当具备相关专业知识和决策、监督 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不
能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 得对股东会人事选举决议和董事会人事聘
议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 任决议履行任何批准手续，不得越过股东
续，不得越过股东大会、董事会任免公司的 会、董事会任免公司的高级管理人员。
高级管理人员。 董事会应当向股东会提供候选董事的简历
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事 和基本情况。
的简历和基本情况。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或公司的控股股东或实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东或实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在法律法规、规章及规范性文
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 件规定的不得任职的情形。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事、
候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十条 自然人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。股东会召集人及
公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 提供的股东名册共同对股东资格的合法性
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 现场出席会议的股东和代理人人数及所持
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总 经 理和 其 他 高 级管 理 人 员 应 当列 席 会 席并接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 会主任委员（召集人）主持。审计委员会召
职务时，由半数以上监事共同推举的一名 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议或者列席的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的授权委 与现场出席股东的签名册及代理出席的授
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 权委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司或其下属控股公司增加或者减少 （一）公司或其下属控股公司增加或者减少
注册资本； 注册资本；
（二）公司或其下属控股公司的分立、合并、 （二）公司或其下属控股公司的分立、合并、
解散和清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程或公司下属控股公司章程的修 （三）本章程或公司下属控股公司章程的修
改； 改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）公司或其下属控股公司的股权激励计 （五）公司或其下属控股公司的股权激励计
划； 划；
（六）现金分红政策的调整或者变更； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是
指根据上海证券交易所的规则应当由独立
董事发表独立意见的事项，前述中小股东为
除公司董事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%（含）以上股份的股东以外
的其他股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联
联关系的股东的回避和表决程序如下： 关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
开前向董事会披露其关联关系并申请回避； 向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会 （二）股东会在审议关联交易议案时，会议
议主持人宣布有关联关系的股东与关联交 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易
易事项的关联关系； 事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出 （三）知情的其他股东有权口头或书面提出
关联股东回避的申请，股东大会会议主持人 关联股东回避的申请，股东会会议主持人应
应立即组织大会主席团讨论并作出回避与 立即组织大会主席团讨论并作出回避与否
否的决定； 的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避， （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，
而由非关联股东对关联交易事项进行表决； 而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议 （五）关联交易议案形成决议须由出席会议
的非关联股东以其所持有效表决权总数的 的非关联股东以其所持有效表决权总数的
二分之一以上通过； 过半数通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露和回避的，股东大会有 序进行关联信息披露和回避的，股东会有权
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 人订立将公司全部或者重要业务的管理交
交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。股东会就选举两名及以上董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制；选举两名以上独
立董事的，应当采用累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在
投票制。股东会采用累积投票制进行选举时
应遵循以下规则：
（一）出席会议的股东（包括股东代理人）
持有的上述累积计算后的总表决权为该股
东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举
产生的董事（独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行）人数；
（二）出席会议的股东（包括股东代理人）
有权将上述累积计算后的总表决权自由分
配，用于选举各候选人。每一出席会议的股
东（包括股东代理人）用于向每一其拟选举
的候选人分配的表决权的最小单位应为其
所持有的股份。每一股东向所有候选人分配
的表决权数不得超过上述累积计算后的总
表决权，但可以低于上述累积计算后的总表
决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决
权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，
即实行差额选举时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选，且当选候选人所获同
意票数应超过出席会议有表决权股份的半
数。如遇票数相同的，则排列在末位票数相
同的候选人，由股东会全体到会股东重新进
行差额选举产生应选的董事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事的人
数时，即实行等额选举时，董事候选人所获
同意票数超过出席会议有表决权股份的半
数当选为董事。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
网络、通讯或其他方式，会议主持人应当宣 网络、通讯或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、
络、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、 通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点 即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。异议股东或其代理人可以参与点票。 票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易场所公开认定为不适宜担 施，期限未满的；
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 （七）被证券交易场所公开认定为不适宜担
未届满； 任公司董事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任， 事任期三年。董事任期届满，可连选连任，
其中独立董事连续任职不得超过六年。 其中独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事聘选程序为： 公司董事聘选程序为：
（一）根据本章程第八十四条的规定提出候 （一）根据本章程的规定提出候选董事名
选董事名单； 单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的 （二）在股东会召开前披露董事候选人的详
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
够的了解； 的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出 （三）董事候选人在股东会召开之前做出书
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
切实履行董事职责。 实履行董事职责。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
人或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程规定经董事会或者股东会决议通过，
易； 不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
同类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
得利用内幕信息获取不法利益，离职后履 本公司同类的业务；
行与公司约定的竞业禁止义务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 有；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为 （八）不得擅自披露公司秘密；
股东、员工、本人或者其他第三方的利益 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条上述第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司根据规定出具的定期报告 围；
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 （二）应公平对待所有股东；
真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司根据规定出具的定期报告
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形及下列情形外，董事辞职自 除前款所列情形及下列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效： 辞职报告送达公司时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数； 低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委 （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规 员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专 或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。 业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关
法律法规和本章程的规定继续履行职责，但 法律法规和本章程的规定继续履行职责，但
法律法规、规章、规范性文件另有规定的除 法律法规、规章、规范性文件另有规定的除
外。 外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。 法律法规和本章程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
并不当然解除。董事离职后仍应当保守公司 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
的商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公 任期结束后并不当然解除。董事离职后仍应
开信息止；除此之外，董事在离任后一年内 当保守公司的商业秘密保密及不竞争承诺
仍应当遵守本章程第九十九条规定的各项 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等
忠实义务。 秘密成为公开信息止；其他忠实义务在其辞
任生效后或任期届满后十二个月内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十二条 公司设董事会
负责。
第一百〇八条 董事会由【9】名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，
其中【3】名独立董事。董事会设董事长 1 其中 3 名独立董事，职工代表担任的董事 1
名。全部董事由股东大会选举产生。 名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会
董事会的人员构成应符合法律法规的要求， 以全体董事的过半数选举产生。除职工代表
专业结构合理。董事会成员应当具备履行职 担任的董事外，董事由股东会选举产生。董
责所必须的知识、技能和素质。鼓励董事会 事会成员应当具备履行职责所必须的知识、
成员的多元化。 技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；
方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 事项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总 事会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。 会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报请股东大会批准。 报请股东会审批。
第一百一十四条 公司发生的交易（提供担 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担
保除外） 达到下列标准之一的，应提交董 保除外）达到下列标准之一的，应提交董事
事会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的
（二）交易的成交金额占公司市值的 10% 资产总额（同时存在账面值和评估值，以高
以上； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大
年度资产净额占公司市值的 10%以上； 资产涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 月累计计算超过公司最近一期经审计总资
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 产 30%的，还应提交股东会审议；
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 交金额（包括承担的债务和费用）占公司市
计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 值的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 公司最近一个会计年度经审计净利润的
元。 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 的，还应提交股东会审议；
绝对值计算。 （四）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 10%以上；但交
易标的（如股权）最近一个会计年度资产净
额占公司市值的 50%以上的，还应提交股东
会审议；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股
权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的
元的，还应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还
应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条中的“交易”事项是指：
（一）购买或者出售资产（购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为除外）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品
的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认购权等）；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
除本章程第四十九条第一款第（一）项至第
（五）项所列的须由股东会审批的对外担保
以外的其他对外担保事项，应当经全体董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
除本章程第五十条所列的须由股东会批准
的提供财务资助以外的其他提供财务资助
事项，应当经全体董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于本款规
定。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董 删除，合并至第一百一十三条
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券；
证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后及时向公
公司利益的特别处置权，并在事后及时向公 司董事会和股东会报告；
司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规、部门规章、本章程
（七）与公司各股东、董事及总经理等高 或董事会授予的其他职权。
管人员就公司生产经营过程中的有关问题 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
及时进行协商与沟通； 行使本章程第一百一十四（一）、
（二）、
（七）、
（八）必要时列席总经理办公会议； （十二）、（十四）项规定的职权。
（九）向公司董事会下设委员会等工作机 董事会对于董事长的授权应当明确以董事
构了解情况并提出有关课题； 会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程 事项、内容和权限。
或董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使本章程第一百零九条（一）、（二）、
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项规定
的职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由董事长指定 1 名董事代理 不履行职务的，由董事长指定 1 名董事代理
行使董事长职务，董事长未指定的，由半数 行使董事长职务，董事长未指定的，由过半
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事、审计委员会、过半数独
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
后 10 日内，召集和主持董事会会议，并于 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 持董事会会议。
事。经全体董事同意可以豁免前述通知期
限。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点、会议召开方式； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式、发出通知的日 （四）发出通知的日期。
期； 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证
（五）非由董事长召集的会议应说明情况 不充分或者提供不及时的，可以联名书面向
以及召集董事会的依据。 董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。前述事项未被
采纳的，独立董事应当及时向上海证券交易
所报告。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，除本
经全体董事的过半数通过。 章程另有约定外，必须经全体董事的过半数
董事会决议的表决，实行一人一票。 通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。但所审议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事项属于须经董事会三分之二以上通过的 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
事项，须经无关联关系董事三分之二以上通 过半数通过。但所审议事项属于须经董事会
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 三分之二以上通过的事项，须经无关联关系
人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事三分之二以上通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：
举手或投票方式。 举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用通讯、网络或其他方式进 提下，可以用通讯、网络或其他方式进行并
行并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事（代理人）代为出席，委托书中应 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
当在会议记录上签名。 事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。 限为 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下
容： 内容：
（一）会议召开的日期、届次、地点、方式 （一）会议召开的日期、届次、地点和召集
和召集人、主持人姓名、会议通知的发出 人姓名；
情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增
第一百三十三条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增
第一百四十条 审计委员会成员至少为三
名，由董事会选举产生，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事委员应当
占审计委员会成员总数的过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增
第一百四十三条 董事会下设战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
新增
第一百四十四条 战略委员会主要负责对公
司长期发展战略规划和其他影响公司发展
的重大战略事项进行研究并提出建议。
新增
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解 公司可以设副总经理和其他高级管理人员，
聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 董事受聘可兼任公司总经理或其他高级管
会秘书为公司高级管理人员。 理人员。
董事受聘可兼任公司总经理或其他高级管
理人员。
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事
的情形规定、同时适用于高级管理人员。 的情形规定、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同、劳务 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
合同或签订的其他协议规定。
第一百四十条 副总经理协助总经理的 第一百五十六条 副 总 经 理 协 助 总 经 理 的
工作，副总经理的聘任或解聘，经总经理提 工作，副总经理的聘任或解聘，经总经理提
名后，由董事会聘任或解聘。在总经理不能 名后，由董事会聘任或解聘。在总经理不能
履行职权时，由总经理或董事会指定一名副 履行职权时，由总经理或董事会指定一名副
总经理或其他高级管理人员代行职权。财务 总经理或其他高级管理人员代行职权。
总监的聘任或解聘，经总经理提名后，由
董事会决定。
第一百四十六条 董事会秘书离任前，应 第一百六十一条 董 事 会 秘 书 被 解 聘 或 辞
当接受董事会、监事会的离任审查，在公司 职离任的，应当接受董事会的离任审查，在
监事会的监督下移交有关档案文件、正在办 公司审计委员会的监督下移交有关档案文
理或待办理事项。 件具体工作的移交手续。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司 第一百六十二条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
和全体股东的最大利益。高级管理人员因未 公司和全体股东的最大利益。高级管理人员
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结 第一百六十四条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
及部门规章的规定进行编制。 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 第一百六十五条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润 第一百六十六条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
本的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的
本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补 第一百六十七条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分 第一百六十八条 公 司 股 东 会 对 利 润 分 配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 第一百七十条 公司实行内部审计制度，
设立审计部，配备专职审计人员，对公司 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增
第一百七十一条 公 司 内 部 审 计 机 构 对 公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增
第一百七十二条 内 部 审 计 机 构 向 董 事 会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增
第一百七十三条 公 司 内 部 控 制 评 价 的 具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增
第一百七十四条 审 计 委 员 会 与 会 计 师 事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 计师事务所时，应当在董事会决议后提前 30
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计
说明公司有无不当情形。 师事务所决议的，公司应当在披露时说明解
聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式 第一百七十九条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电话或电子邮件方 （二）以邮件方式送出；
式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出；
（四）法律、行政法规、部门规章、本章程 （五）法律、行政法规、部门规章、本章程
规定的其他形式。 规定的其他形式。
公司发出的通知，一经签发，视为公司已经 公司发出的通知，一经签发，视为公司已经
发出，以公告方式进行的，一经公告，视为 发出，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。依法需经登报的， 所有相关人员收到通知。依法需经登报的，
应由省级以上报刊作为公告媒体。 应由省级以上报刊作为公告媒体。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会 第一百八十条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。公司召开董事会的
第一百七十八条 公司召开董事会的会议 会议通知，根据本章程的相关规定进行。
通知，以书面通知方式进行。
第一百八十二条 公司指定上海证券交易 第一百八十二条 公 司 根 据 监 管 机 构 要 求
所 网 站 (www.sse.com.cn) 为 刊 登 公 司 公 告 指定《中国证券报》等至少一家指定报刊以
和其他需要披露信息的网站；同时，指定 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
和《证券日报》等至少一种中国证监会指 体。
定的报刊中的一家、多家或全部为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收 第一百八十三条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收
合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他
股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
披露信息报纸和网站上公告。债权人自接到 披露信息报纸和网站或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披
露信息报纸和网站上公告。 露信息报纸和网站或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 第一百八十八条 公司需要减少注册资本
债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接 定披露信息报纸和网站或者国家企业信用
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 提供相应的担保。
低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
新增
第一百八十九条 公 司 依 照 本 章 程 第 一 百
六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
公司指定披露信息报纸和网站或者国家企
业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增
第一百九十一条 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
司； 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。公司因本条第（一）（二）
项情形解散，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
新增
第一百九十四条 依 照 本 规 定 修 改 本 章 程
或者经股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八 第一百九十五条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 九
十九条第（一）项、第（三）项、第（四）、 十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算，董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
组进行清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不
成立清算组进行清算的，或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十七条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
指定披露信息报纸和网站上公告。债权人应 指定披露信息报纸和网站上或者国家企业
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 表决权已足以对股东会的决议产生重大影
重大影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司持股 5%以上的
控制人、董事、监事、高级管理人员与其 股东、董事、高级管理人员与其直接或者间
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
股而具有关联关系。 联关系。关联自然人、关联法人的范围依照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定执行。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程 “低于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含本
中若出现总数与各分项数值之和尾数不符 数。本章程中若出现总数与各分项数值之和
的情况，均为四舍五入原因造成。 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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