上海安路信息科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 宗旨
为健全和规范上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工
作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及
《上海安路信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本规则。
董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情况；发现公
司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予以说明或者
纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。
董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息
与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当
及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上海
证券交易所报告。
第二章 董事会的组成
第二条 董事会
公司设董事会，对股东会负责。公司董事由股东会选举产生。董事会由 9
名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名职工代表董事。董事会设董事长 1 名，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议；其他非职工代表担任的公司
董事由股东会选举产生，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依
法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的利益。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人。
第四条 董事会专门委员会
董事会下设审计委员会，并根据需要设立其他专门委员会，包括但不限于
战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等。董事会专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人。各专门委员会的组成、职责、工作规程应当依照各专门委员
会的实施细则执行。
第三章 董事会的召集与通知
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，形成初步会议提案后提交董事长确认。董事长在确认提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）全体独立董事过半数提议时；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由董事长指定 1 名董事代理行使董事长职务，董事长未指定的由过半数董事共同
推举 1 名董事履行职务，召集并主持会议。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体
董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经全体董事同意，可以豁免召开董事会会议的通知期限。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董
事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进
行表决所需的相关信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。前述事项未被采纳的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1-2 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第四章 董事会的召开与表决
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得
委托董事以外的其他人士。独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席董事会
会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该
事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托
书，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证（护照）号码；
（二）委托人授权事项；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出
席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托；
（五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 会议召开方式
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会
会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以
及其他相关监管机构报告。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行计票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召开会
议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条及本条第二款规定的情形外，董事会作出决议应经公
司全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
除须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，应当经全体董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
除须由股东会批准的提供财务资助以外的其他提供财务资助事项，应当经
全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经
董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》《公司章程》等法律
法规与规则的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，将
公司重大事项及时告知全体董事，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事身份证明、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则
第三十二条 附则
如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的
内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会
议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及
相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司董事会制定、修订，并经公司股东会批准通过之日起生效。
本规则由公司董事会解释。
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