上海安路信息科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《上海安路信息科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条第（三）项所述的有表决权数比例，按提议股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所(以下简称“上交所”)，说明原因并公告。
第五条 召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 股东会会议由董事会召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在
地证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）网络或其他方式的表决时间、表决程序；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
其中，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第十六条 董事候选人的提名、审议、表决程序以公司章程规定为准。股东会拟讨
论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律法规、规章及规范性文件规定的不得任职的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。累积投票制
是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日通知公告并说明原因。
第四章 股东会的召开、提案审议
第十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到
股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理
人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。会议召集人可以邀请其他人员参加股东会。
第二十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第二十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第二十七条 会议提案的审议：
（一）参会股东应当在会前仔细阅读股东会相关提案资料，并在会议召开前以及会
议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。
会议主持人应当指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。
（二）如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无特殊理由
会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
（三）如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据股东
会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股东对会议主
持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提
案的质询、发言进入下一提案的审议进行表决。
（四）所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。
第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第二十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师和计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十条 出席会议或者列席的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第三十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第三十三条 股东会普通决议以及特别决议事项内容由公司章程规定。
第三十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指根据上交所的规则应当由独立董事发表
独立意见的事项，前述中小股东为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%（含）以上股份的股东以外的股东。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的通告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序以公司章
程为准。
在符合公司章程的前提下，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得股东同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。关联股东在
股东会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联
股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回
避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数
以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避
的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放
弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可
在召开股东会后以法律认可的方式申请处理。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯、
网络形式的投票平台、传真等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第三十九条 董事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定，表决应当符合以下
规定：
董事候选人名单以单项提案的方式提请股东会表决。除公司章程的规定或者股东会
的决议以及证券交易所规定需要以累积投票制的方式选举董事的情形，公司股东会就选
举董事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过即可。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。
计票和宣布表决结果。
现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内完成，否则未完成投票的股
东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系或其他利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于参会股
东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，不足人数由公司无关联
关系董事填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过向公司要求通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、网络服务方等相关各方等对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票，异议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合公司章程
及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决议。
第四十六条 股东会应当按照《上市规则》及证券交易所的其他规定及时公告，公
告应当包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决
权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容；涉及股东提
案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决的情况；股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（四）法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十一条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
第五十二条 公司制定或者修改公司章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第五十三条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及公司章程修改，致使本议事规则
的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会议修
订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容
的条款自动失效，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十四条 本议事规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本议事规则
条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出正式解
释。
第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“多于”、“低于”，
不含本数。
第五十七条 本议事规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和
公司章程有关规定参照执行。
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