上海安路信息科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等有关法律、法规、规范性文件及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。
第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第七条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第八条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
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公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联方和关联关系
第九条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人、自然人或其他组织，为公司的关联方：
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
其他主要负责人；
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但上市公司及其控股子公司除外；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第 1 款所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而
形成该款所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表
人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
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第三章 关联交易
第十三条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 在关联人的财务公司存贷款；
（十八） 其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认定的应
当属于关联交易的其他事项。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，具有合法性、必要性、合理性和公允性；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决，并不得代理其他股
东行使表决权；
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（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，
并不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
制度第十条第 4 款的规定）；
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第 4 款的规定）；
独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
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织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第十九条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当提交董事会审议。独
立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表
决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十三条 公司与关联自然人发生的金额（提供担保除外）在 30 万元（含
易由董事会审议批准并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）超过 3000 万元（不含 3000
万元），且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上（含 1%）的关联交易，
应当具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评估报
告，经董事会审议后，由公司股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。公司与关联方共同出资设立公司，公司用以出资的金额达到本
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条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十四条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十五条 若关联交易标的为股权且达到股东会审议标准的交易，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若关联交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规
范性文件有规定的，从其规定。
第二十六条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，应当具备合理的商
业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本章的规
定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司分期实施关联交易的，应当以交易总额为基础适用本章规定，且应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章规定。股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章
规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产关联交易的，应当以租金或者收入为计
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算基础，适用本章规定；公司发生租出资产或者委托他人管理资产关联交易的，
应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本章规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本章规定：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本章规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于审计或者评估。
第三十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第三十二条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核前条所列文件外，
还需独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况（如适用）：
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第三十三条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定，在各自权限范围内
对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本章规
定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以
同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本章的相关规
定。
公司向关联人购买或者出售资产，达到本章规定披露标准，且关联交易标的
为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财
务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应
当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
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案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十六条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已
开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交
易予以确认。
第三十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十八条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联本制度规定
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九） 法律、法规、其他规范性文件规定的公司可免于按照关联交易的方式
审议的其他情形。
第三十九条 由公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的关联交易，
视同公司发生的关联交易，按本制度执行。
第四十条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关
方的交易认定为关联交易。公司应当按照本制度的规定履行披露义务和审议程
序。
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第五章 其他事项
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十年。
第四十二条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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