上海安路信息科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一章 总则
第一条 为确保上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投
资和交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则”》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等有关法律、法规和《上海安路信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、总经理层各自的权限均得到有效发
挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于
投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执
行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
(十二）主管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
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商品等与日常经营相关的交易行为。
第二章 重大投资和交易决策权限
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须由董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。本制
度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
第六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第十七
条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第十七条。
第七条 交易标的为股权且达到本制度第五条规定标准的，提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第五条规定的标准，但上交所等主管部门认为有必要
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的，公司应当提供审计或者评估报告。
第八条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时
进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十条 公司发生“提供财务资助”时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四） 交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第五条第二项或者第十七条第二项。
相关额度的使用期间不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条
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或者第十五条，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十三条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等相关法律法规及上交所
业务规则另有规定的事项外，公司进行本制度第四条规定的同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第十
七条的规定。
已经按照第五条、第十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制
度》执行。
第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认
购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第五条、第十七条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公
司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条或者第十七条的规
定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规
定。
第十六条 公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，除达
到本制度第五条标准须提交股东会、董事会审议外，均由公司总经理办公会议充
分研究讨论后决定。
第十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，须由董事会审议通过，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用本制度第五条第四项或者第十七条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用本制度第五条第一项、第四项或者第十七条第一
项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十九条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交
公司股东会或董事会审议的之外，经总经理办公会议充分研究讨论后决定。
第二十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本制度的规定履行股东会审议程序。。
第二十一条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》
执行。
第二十二条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构
均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十三条 公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权享有监督、质
询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司
股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总经理行使职
权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请
召开公司董事会或者股东会。
第三章 对外投资的处置
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
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（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为必要的其他情形。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏
损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 处置对外投资的行为必须严格按照《公司法》《公司章程》
等国家法律法规及公司制度的相关规定。处置对外投资的权限与批准对外投资的
权限相同。
第二十七条 对外投资项目处置过程中，公司相关项目部门和财务部负责
认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
第四章 附则
第二十八条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第三十条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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