上海肇民新材料科技股份有限公司
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情
况，公司董事会制定了《上海肇民新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、利润分配政策
公司利润分配政策为采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
二、利润分配原则
公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和董事会审计委员会
的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等重大
资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
三、利润分配决策机制与程序
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以
上独立董事同意后，方能提交公司股东会进行审议。董事会在制定利润分配预案时应
充分考虑独立董事、董事会审计委员会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分
配预案发表独立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；董事会向股东会
提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东会表决；董事会审计委员会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，
并经董事会审计委员会全体委员过半数以上表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
四、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营
的前提下，应优先采用现金方式分配利润。
五、股票分红的条件
公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配
和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方
式分配股利。
六、现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后
利润）为正值；
（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
七、现金分红的比例和期间间隔
在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分
配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可
不进行高比例现金分红。公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分
红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
八、利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及
自然灾害等不可抗力因素，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、董事会审计委员会、董事会
审议通过后提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
九、附则
本规划未尽事宜或本规划与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定相
悖的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董
事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
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