美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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根据 1934 年证券交易法
第 13 或 15（d）条规定提交的
临时报告
报告日期（所报告最早事件之日期）：2025 年 11 月 13 日
百济神州有限公司
BEONE MEDICINES LTD.
（注册人章程中列明的注册人准确名称）
瑞士 001-37686 98-1209416
（注册地所在州或其他司法管辖区） （委员会档案编号） （国税局雇主识别号）
c/o BeOne Medicines I GmbH
Basel 4051
Switzerland
（主要办事处地址）（邮政编码）
+41 61 685 19 00
（注册人电话号码，包括区号）
不适用
（如自上一份报告起有改动，则为公司曾用名或原地址）
若 8-K 表格的呈递旨在同时满足下列任何条例项下的注册人报告义务，请勾选相应方格：
根据证券法第 425 条发出书面通讯 (17 CFR 230.425)
根据交易法第 14a-12 条的征集资料 (17 CFR 240.14a-12)
根据交易法第 14d-2(b)条发出生效日期前通讯 (17 CFR 240.14d-2(b))
根据交易法第 13e-4(c)条发出生效日期前通讯 (17 CFR 240.13e-4(c))
根据证券交易法第 12(b)条注册的证券：
各类别名称 交易代码 注册所在之各交易所名称
每股代表 13 股面值 0.0001 美元普通股之美国存托股 ONC 纳斯达克全球精选市场
每股面值 0.0001 美元之普通股* 06160 香港联合交易所有限公司
*计入于证券交易委员会注册的美国存托股份（ADSs）。普通股并未于美国上市交易，但于香港联交所上市交易。
请标明注册人是否为 1933 年证券法第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年证券交易法第 12b-2 条（17 CFR
§240.12b-2）定义的新兴发展公司，如是，请勾选
如注册人为上述新兴发展公司，请标明注册人是否选择不针对证券法第 13（a）条规定的任何新的或修订的
财务会计标准的合规使用延长过渡期，如是，请勾选
第 1.01 条 签订重大协议
签署《授信协议》
司合称为“集团”）与以下各方共同签署了《授信协议》（以下简称“《授信协议》”）：(i) 《授信协议》
中所列的公司子公司，作为保证人（以下简称“保证人”）；(ii) 香港上海汇丰银行有限公司（以下简称
“HSBC”），作为全球协调人、初始委任牵头安排行与簿记行、代理行及担保代理行；(iii) 《授信协议》
中所列的金融机构，作为贷款人。
《授信协议》为公司提供优先有担保授信，包括：
• 以美元计价的 B1 段循环贷款授信，总本金金额为 1.4 亿美元（以下简称“B1 段循环授信”）；
• 以美元计价的 B2 段定期贷款授信，总本金金额为 5.6 亿美元（以下简称“B2 段定期授信”，其与
B1 段循环授信合称为“B 段授信”）；和
• 以人民币计价的 A 段定期贷款授信，总本金金额约为 3 亿美元（以下简称“A 段授信”）（前述所
有授信合称为“授信”）。
《授信协议》包含一项非承诺性增贷选择权，根据该条款，在特定情况下，经遵守《授信协议》的条款和
条件，B 段授信的总额可增加至最高 7 亿美元。然而，鉴于 B 段授信已全额认购，且合计总额上限为 7 亿美
元，公司预计在可预见的未来不会行使这一权利。
A 段授信的还款日为该授信首次提款日（以下简称“A 段授信首次提款日”）后 36 个月；B 段授信的还款
日为某一 B 段贷款首次提款日（以下简称“B 段授信首次提款日”）后 24 个月，除非对该还款日进行延期。
公司可选择不使用一部分授信。
贷款用途
根据《授信协议》：
• 公司应将 A 段授信项下的全部款项用于一般公司用途，包括：(a) 为集团的一般营运资金需求提供
融资；(b) 为集团的现有境外财务负债（定义见《授信协议》）提供再融资； (c) 支付与授信相关的
任何费用及开支；及
• 公司应将 B 段授信项下的全部款项用于一般公司用途，包括：(a) 为集团的一般营运资金需求提供
融资；(b) 为集团的现有境外财务负债提供再融资； (c) 支付与授信相关的任何费用及开支；以及(d)
在适用法律法规未禁止的情况下及范围内，就上述所涉用途，对任何集团成员已支付的款项进行偿
付。
担保与保证
在符合一定限制条件的前提下，各授信由以下资产为 HSBC（作为担保权人的担保代理行）提供第一顺位优
先担保：(a) 集团成员公司股权权益上的担保权益；(b) 公司位于新泽西州的生产及临床研发设施上的担保权
益及抵押权。前述每项担保均受特定例外情形限制。除签署一份规范《授信协议》项下各担保权人权利及
优先顺序的债权人间协议外，公司与各保证人在《授信协议》生效的同时签署了若干担保文件。除适用法
律另有规定外，各授信项下的全部义务均由各保证人承担无条件的连带责任保证。
利率、费用及违约事件
A 段授信适用的利率为人民币基准利率（定义见《授信协议》）加年化 0.65%的点差。B 段授信适用的利率
为美元基准利率（定义见《授信协议》）加年化 2.40%的点差。
A 段授信及 B2 段定期授信的利息按周期支付，支付周期可选择 1 个月、3 个月或 6 个月（具体周期由公司
不时选定），且该授信的最后一期利息应于其适用的最终还款日支付。在《授信协议》有效期内，A 段授
信及 B 段授信的利率将根据人民币基准利率或美元基准利率（视具体情况而定）的变动而变动。
A 段授信的本金自 A 段授信首次提款日之后满 12 个月之日开始偿还，此后每 6 个月进行一次（每次还款对
应的日期均称为“A 段授信还款日”），直至 A 段授信首次提款日之后满 36 个月之日（以下简称“A 段授
信最终还款日”）。公司须于每一 A 段授信还款日（如适用）支付 A 段授信项下未偿还款项总额（按提款
期（定义见《授信协议》）最后一日的金额计算）的 4%，作为该授信项下未偿还本金的偿还金额。在 A 段
授信最终还款日，A 段授信项下所有剩余未偿还本金均须到期支付。
B2 段定期授信的本金自 B2 段定期授信首次提款日之后满 18 个月之日开始偿还，此后于该日期之后 3 个月
再次进行（每次还款对应的日期均称为“B2 段授信还款日”）。公司须于每一 B2 段授信还款日（如适用）
支付 B2 段定期授信项下未偿还款项总额（按提款期最后一日的金额计算）的 10%，作为该授信项下未偿还
本金的偿还金额。除非对最终还款日进行延期，否则在 B 段授信首次提款日之后满 24 个月之日（以下简称
“B 段授信最终还款日”），B2 段定期授信项下所有剩余未偿还本金均须到期支付。
B1 段循环授信可在 B 段授信最终还款日前一个月之前供公司提取使用；但是若《授信协议》项下首次提款
未在《授信协议》生效日后六个月之日或该日之前发生，则 B1 段循环授信可在 B 段授信最终偿还还款日后
满 6 个月之日之前供公司提取使用。公司可在 B1 段循环授信项下进行多次提款，并可针对每笔单独提款选
择 1 个月、3 个月或 6 个月的利息偿付周期（该利息选择周期称为“B1 段循环授信利息周期”）。公司须在
每笔提款对应的 B1 段循环授信利息周期的最后一日，偿还该笔提款的款项。
除对未偿还本金支付利息外，公司还需就各授信项下未提款和未取消的部分支付 0.85%的承诺费。
《授信协议》包含此类授信惯常的违约事件，包括未按各授信要求付款、特定破产和清算事件，以及惯常
的所有权变更事件。《授信协议》还规定了若干特定违约事件；若违约事件发生且持续存在，HSBC（作为
担保权人的代理行）有权行使若干救济措施，包括要求授信及相关义务加速到期。
提前还款
根据《授信协议》的规定，公司在提前五个工作日发出通知后，可自愿全额或部分提前偿还《授信协议》
项下的借款，且无需支付溢价或罚金。《授信协议》还包含此类授信惯常的若干强制性提前还款条款，适
用于公司发生控制权变更的情形，以及与资产处置所得和保险赔偿金相关的情形。
陈述与保证
《授信协议》包含若干陈述与保证（受特定约定限制条件约束），其中包括但不限于：(a) 主体资格、具有
约束力的义务、与其他义务无冲突、权力和权限；(b) 偿债能力、税务及诉讼事宜；(c) 信息披露；(d) 财产
所有权；(e) 投资公司；(f) 政府审批；(g) 环境事宜；以及 (h) 遵守制裁及反腐败法律。
特定约定事项
《授信协议》包含此类授信惯常的若干积极约定事项与消极约定事项，包括但不限于对若干活动或行为作
出限制，包括承担额外债务或设定留置权、处置资产、进行特定重大变更、签订限制性协议、进行特定投
资、组建特定合资企业、提供特定贷款、预付款项、保证或进行收购、提前偿还特定债务、派发股息或进
行特定其他分配，或对特定股权进行赎回/回购、与关联方开展交易，或修订特定重大文件。
此外，《授信协议》包含适用于各授信的财务约定事项，其中包括要求维持以下指标的约定事项：(i) 现金
利息覆盖率不得低于 5.00:1.00；(ii) 净杠杆率不超过 2.50:1.00；(iii) 集团合并股东权益总额不低于 27 亿美元；
(iv) 公司及各保证人在中华人民共和国境外持有的现金余额不低于 5 亿美元；(v) 公司及其子公司的财务负
债总额不超过 20 亿美元；(vi) 公司于中华人民共和国境内注册成立或登记设立的子公司的财务负债总额不
超过 5 亿美元。
任何授信的首次提款均须满足惯常的先决条件，包括获得适用的监管批准。
上述对《授信协议》的描述并不完整，其全部内容均以《授信协议》全文为准。公司已将该协议全文作为
后续定期报告的附件，或作为本临时报告 8-K 表格修正案的附件进行提交。
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《授信协议》中的陈述与保证及其他声明应符合以下规定：(1) 仅对其作出之日的情况具有效力，且可通过
各方之间的保密附件、其他披露文件、协议或谅解备忘录进行修改或限定；各方认为，此类文件依据证券
法无需公开披露；以及 (2) 其适用的重要性标准可能与适用于向投资者披露信息的标准存在差异。此外，各
方已被告知，《授信协议》中陈述与保证及其他声明所涉主题的相关信息，在该协议签署日后可能发生变
化，且后续信息可能未完全反映在公司的公开披露文件中，也可能已完全反映。因此，投资者不应将《授
信协议》中的陈述与保证及其他声明视为对公司实际经营状况的事实性描述。相反，投资者应参考公司根
据经修订的 1934 年证券交易法提交的报告中所包含的披露信息。
第 2.03 条 注册人直接金融债务或资产负债表外安排债务的产生
本第 2.03 条要求披露的信息已在上述第 1.01 条中列出，并通过引用方式纳入本条。
前瞻性声明
本临时报告 8-K 表格包含根据 1995 年《私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act）
及其他联邦证券法中定义的前瞻性陈述，包括有关授信的使用、《授信协议》项下贷款资金的用途以及该
协议项下特定条款的行使等方面的陈述。由于多项重要因素的影响，实际结果可能与前瞻性声明中所示结
果存在重大差异，这些因素包括但不限于：公司证明其候选药物疗效与安全性的能力；候选药物的临床试
验结果（该结果可能无法支持进一步研发或上市批准）；监管机构的行动（可能影响临床试验的启动、时
间安排、进展及上市批准）；若公司已上市药品及候选药物获得批准，公司实现其商业成功的能力；公司
为其药品及技术获取并维持知识产权保护的能力；公司对第三方开展药物研发、生产、商业化及其他服务
的依赖；公司在获取监管批准及药品商业化方面经验有限；公司为运营获取额外资金、完成候选药物研发
并实现及维持盈利的能力；以及公司最新季度报告 10-Q 表格中 “风险因素”下更详细讨论的风险，连同公
司后续向美国证券交易委员会提交的文件中对潜在风险、不确定性及其他重要因素的讨论。本报告所含所
有信息均截至上文所述日期，除非法律要求，公司无义务更新此类信息。
签字页
根据 1934 年证券交易法要求，注册人已正式委托下列经正式授权的签署人代为签署本报告。
BEONE MEDICINES LTD.
百济神州有限公司
日期：2025 年 11 月 19 日 签署人： /s/ Chan Lee
姓名： Chan Lee
职位： 高级副总裁、总法律顾问
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