北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票
激励计划调整、归属、作废相关事项、第四期限制性
股票激励计划作废相关事项、第五期股票期权激励计
划注销相关事项及第六期限制性股票激励计划调整、
归属、作废相关事项
的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整、归
属、作废相关事项、第四期限制性股票激励计划作废相关事项、第五
期股票期权激励计划注销相关事项及第六期限制性股票激励计划调
整、归属、作废相关事项
的法律意见
德恒 06F20240504-00003 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂
能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，为公司第三期限制性
股票激励计划项目（以下简称“第三期激励计划”）、第四期限制性股票激励计
划项目（以下简称“第四期激励计划”）、第五期股票期权激励计划项目（以下
简称“第五期激励计划”）、第六期限制性股票激励计划项目（以下简称“第六
期激励计划”）提供法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的
（以下简称“《公司章程》”）、
有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》
《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《第三期激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四
期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《第四期激励计划（草案）》”）、
《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《第
五期激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第六期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《第六期激励计划（草案）》”，与“《第三
期激励计划（草案）》”“《第四期激励计划（草案）》”“《第五期激励计划
（草案）》”合称“《激励计划（草案）》”），就公司第三期激励计划调整、
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归属、作废相关事项、第四期激励计划作废相关事项、第五期激励计划注销相关
事项及第六期激励计划调整、归属、作废相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，
对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈
述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
划作废、第五期激励计划注销及第六期激励计划调整、归属、作废有关法律问题
发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
第五期激励计划、第六期激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，
对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行第三期激励计
划、第四期激励计划、第五期激励计划、第六期激励计划所制作的相关文件中引
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用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能第三期激
励计划调整、归属、作废、第四期激励计划作废、第五期激励计划注销及第六期
激励计划调整、归属、作废有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如
下。
一、关于公司第三期激励计划调整、归属、作废、第四期激励计划作废、
第五期激励计划注销及第六期激励计划调整、归属、作废的批准和授权
（一）第三期激励计划调整、归属、作废相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就第三期激励计划调整、归
属、作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
要、
《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交 2021 年 11 月 5 日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议。
司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与第三期激励计划有关的议案，公司独立董
事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第三期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与第三期激励计划有关的议案，并
对第三期激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
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象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对第
三期激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 17 日，公司于巨潮资
讯网披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明》，监事会对第三期激励计划中的激励对象进行了核查，认为公
司第三期激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
年第七次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第三期限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对第三期激励计划相关事项进行调整
及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对
第三期激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。
年第七次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对
第三期激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第
一个归属期归属条件成就，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未
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归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》，同意对第三期激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予
尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就。
了《关于调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于调整第三期限
制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对第三期激励计划股票来源与授予价
格进行调整。
《关于调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于调整第三期限制
性股票激励计划授予价格的议案》，同意对第三期激励计划股票来源与授予价格
进行调整。
调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制
性股票及第二个归属期归属条件成就。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制
性股票及第二个归属期归属条件成就。
整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第三期限制性股票激励计
划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第三期激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，同意对第三期激励计划授予价格进行调整、第三
个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司董事会薪
酬与考核委员会亦已发表了同意的意见。
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（二）第四期激励计划作废相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就第四期激励计划作废相关
事项已经履行的批准和决策程序如下：
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交 2023 年 2 月 16 日召开的公司
第六届董事会第九次会议审议。
第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等与第四期激励计划有关的议案，公司独立董事
对第四期激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第四期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对第四期激励计划的激励对
象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
划中首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公
司监事会未收到对该次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 2 月 27 日，公司于
巨潮资讯网披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况的说明》，监事会对第四期激励计划中首次授予激励对
象进行了核查，认为公司第四期激励计划中首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四
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期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意对第四期激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独
立董事亦发表了同意的独立意见。
于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意对第四期激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。
于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第
四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对第四期激励计划相关事项进行调
整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第
四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对第四期激励计划相关事项进行调
整，并向激励对象授予限制性股票。
于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予
尚未归属的限制性股票。
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《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚
未归属的限制性股票。
废第四期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已
授予尚未归属的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会亦已发表了同意的意
见。
（三）第五期激励计划注销相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就第五期激励计划注销相关
事项已经履行的批准和决策程序如下：
股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股
票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交 2023 年 10 月 18 日召开的公司第
六届董事会第二十一次会议审议。
公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等与第五期激励计划有关的议案，公司独立董事
对与第五期激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第五期股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》，并对第五期激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对第
五期激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 31 日，公司于巨潮资
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讯网披露了《监事会关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况的说明》，对第五期激励计划激励对象进行了核查，认为公司第五期激励
计划激励对象主体资格合法、有效。
公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
年第八次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于向第五期股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向激励对象授予股票期权，公司独立
董事亦发表了同意的独立意见。
《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向激励
对象授予股票期权。
第五期激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，同意注销部分已授予
尚未行权的股票期权，公司董事会薪酬与考核委员会亦已发表了同意的意见。
（四）第六期激励计划调整、归属、作废相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就第六期激励计划调整、归
属、作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
州亿纬锂能股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《惠
州亿纬锂能股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
交公司第六届董事会第四十一次会议审议。
公司<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六
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期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与第六期激励计划有关的议案。
公司<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第六期限
制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并对第六期激励计划的激励对
象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
对第六期激励计划拟授予激励对象名单提出的异议。2024 年 9 月 30 日，公司于
巨潮资讯网披露了《监事会关于第六期限制性股票激励计划授予激励对象名单的
核查意见及公示情况的说明》，公司监事会对第六期激励计划激励对象进行了核
查，认为公司第六期激励计划激励对象主体资格合法、有效。
公司<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。
于向第六期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励
对象授予限制性股票。
第六期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第六期限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第六期激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，同意对第六期激励计划授予价格进行调整、第一个
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归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司董事会薪酬
与考核委员会亦已发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，公司就第三期激励计划调整、归属、作废、第四期激
励计划作废、第五期激励计划注销及第六期激励计划调整、归属、作废相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的
规定。
二、关于公司第三期激励计划及第六期激励计划调整的具体内容
（一）调整事由
年度利润分配预案及 2025 年中期分红规划的议案》，公司 2024 年年度权益分派
方案和 2025 年半年度权益分派方案为：以公司当时总股本剔除已回购股份
元人民币现金（含税），截至本法律意见出具日，公司 2024 年年度权益分派和
根据《第三期激励计划（草案）》《第六期激励计划（草案）》《管理办法》
等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在相应激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。
（二）调整方法
相应激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（三）调整结果
因实施 2024 年年度权益分派和 2025 年半年度权益分派，限制性股票授予价
格调整如下：
第三期激励计划：P=P0-V=75.18-0.50-0.245=74.44 元/股
第六期激励计划：P=P0-V=22.76-0.50-0.245=22.02 元/股
注：如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提供的数据为准。
综上，本所律师认为，公司第三期激励计划及第六期激励计划的调整系根据
《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于公司第三期激励计划及第六期激励计划归属的条件及其成就情况
（一）归属期的说明
根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定，第三期激励计划授予的第二
类限制性股票第三个归属期为“自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个
交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。第三期激励计划授予日
为 2021 年 12 月 3 日，截至 2025 年 11 月 19 日，授予的限制性股票已进入第三
个归属期。
根据《第六期激励计划（草案）》的相关规定，第六期激励计划授予的第二
类限制性股票第一个归属期为“自限制性股票相应部分授予之日起 12 个月后的
首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
第六期激励计划授予日为 2024 年 10 月 24 日，截至 2025 年 11 月 19 日，授予的
限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
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根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明、公司第七
届董事会第二次会议审议通过的《关于第三期限制性股票激励计划第三个归属期
归属条件成就的议案》以及公司提供的资料并经本所律师核查，第三期激励计划
第三个归属期归属条件已经成就，具体如下:
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生前述情
表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 第三期激励计划第
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 三个归属期的激励
者采取市场禁入措施； 对象未发生前述情
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 形，满足归属条件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
第三期激励计划第
三个归属期除61名
激励对象因个人原
因离职外，剩余激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
励对象在办理归属
时符合归属任职期
限要求。
务所（特殊普通合
第三期激励计划的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核
伙）出具的容诚审
一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
字 [2024]200Z0153
归属期 考核指标 号《审计报告》，
第一个归属期 2021年营业收入不低于163亿元 公司2023年营业收
入487.84亿元，业绩
第二个归属期 2022年营业收入不低于261亿元
完 成 情 况 R 为
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第三个归属期 2023年营业收入不低于418亿元 116.71%，即本期可
归属的限制性股票
第四个归属期 2024年营业收入不低于669亿元
数量标准系数为
根据各考核年度（2021年至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际 1.0。
达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体
激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：
业绩完成情况 R≥100% R＜80%
标准系数 1.0 0.90 0.80 0
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象当
期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果 结果为C或D，本次
确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 归属比例为0%，其
比例确定激励对象的实际归属的股份数量。 当期已获授尚未归
属的106,500股限制
考核结果 S A B C D
性股票作废失效；
个人层面归属比例 100% 0% 其余激励对象绩效
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 考 核 结 果 为 B 以 上
年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 （含B级），本次归
属比例为100%。
根据《第六期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明、公司第七
届董事会第二次会议审议通过的《关于第六期限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》以及公司提供的资料并经本所律师核查，第六期激励计划
第一个归属期归属条件已经成就，具体如下:
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生前
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 述情形，满足归
意见的审计报告； 属条件。
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 本次归属的激
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 励 对 象 未 发 生
取市场禁入措施； 前述情形，满足
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 归属条件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
第一个归属期
除 16 名 激 励 对
象因个人原因
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 励对象在办理
归属时符合归
属任职期限要
求。
.4.公司层面业绩考核要求
第六期激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司《2024
归属期 考核指标
年年度报告》，
第一个归属期 2024年动力电池与储能电池合计出货量不低于71GWh 公 司 2024 年 动
力电池与储能
第二个归属期 2025年动力电池与储能电池合计出货量不低于101GWh
电池合计出货
根据各考核年度（2024年至2025年）公司层面业绩考核目标的完成情况（动力电 为 80.74GWh ，
池与储能电池合计出货量实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值）， 出货量完成率R
公司依据下表确定公司层面归属比例： 为113.72%，即
本期限制性股
业绩完成情 100%＞ 90%＞ 80%＞
R≥100% R＜70% 票可归属比例
况 R≥90% R≥80% R≥70%
为100%。
第一个归属期
公司层面归属 100% 90% 80% 0 0
比例
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第二个归属期
公司层面归属 100% 90% 80% 70% 0
比例
若第一个及第二个归属期内，公司当期动力电池与储能电池合计出货量实际达成
率R分别未达到80%、70%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
绩效考核结果
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确 比例为 0% ，其
定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 当 期 已 获 授 尚
确定激励对象的实际归属的股份数量。 未 归 属 的
考核结果 S A B C D
性股票作废失
个人层面归属比例 100% 0% 效；其余激励对
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量 象 绩 效 考 核 结
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 果为B以上（含
B级），本次归
属 比 例 为
（三）第三期激励计划第三个归属期、第六期激励计划第一个归属期归属
的具体情况
根据《第三期激励计划（草案）》《第六期激励计划（草案）》的相关规定、
公司出具的说明、公司提供的资料并经本所律师核查，公司第三期激励计划第三
个归属期、第六期激励计划第一个归属期的归属情况具体如下：
（1）授予日：2021 年 12 月 3 日
（2）归属数量：3,436,879 股
（3）归属人数：1,219 人
（4）授予价格（调整后）：74.44 元/股
（5）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
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（6）激励对象名单及归属情况：
单位：股
第三期激励计划第
已授予且尚 第三期激励计划
三个归属期归属数
未归属的限 第三个归属期可
姓名 国籍 职务 量占已授予且尚未
制性股票数 归属限制性股票
归属的限制性股票
量 数量
的百分比
刘建华 中国 董事兼总裁 20,150 10,075 50.00%
董事、副总裁、董事会秘
江敏 中国 书、 15,000 7,500 50.00%
财务负责人
黄国民 中国 副总裁 15,250 7,625 50.00%
刘怡青 中国 中高层管理人员 10,000 5,000 50.00%
黄维衍 中国香港 中高层管理人员 16,400 8,200 50.00%
Alexand
er 英国 中高层管理人员 11,550 5,775 50.00%
Holden
GUI KE 澳大利亚 中高层管理人员 5,650 2,825 50.00%
陈念祖 中国香港 中高层管理人员 4,150 2,075 50.00%
陈志坚 中国香港 核心技术（业务）人员 6,500 3,250 50.00%
曾慧君 中国香港 核心技术（业务）人员 6,500 3,250 50.00%
中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员（1209 人）
合计 6,873,760 3,436,879 50.00%
注：①上表中“已授予且尚未归属限制性股票数量”不包括：第一个、第二个归属期已归
属及作废的数量及第三个归属期因离职、个人层面考核不达标应作废的数量；②本次实际归属
数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；③2025年10月27日，公司完成董
事会换届选举及高级管理人员聘任，据此对归属限制性股票的董事、高级管理人员名单及职务
信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未做调整；④激励对象中刘建华先生、江敏女士、
黄国民先生为公司现任董事或高级管理人员，其所持限制性股票归属后，将根据《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
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（1）授予日：2024 年 10 月 24 日
（2）归属数量：34,483,075 股
（3）归属人数：597 人
（4）授予价格（调整后）：22.02 元/股
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
单位：股
本次归属数量
已授予且尚未归 占已授予且尚
本次可归属限
姓名 国籍 职务 属的限制性股票 未归属的限制
制性股票数量
数量 性股票的百分
比
刘建
中国 董事兼总裁 966,000 483,000 50.00%
华
董事、副总裁、董事会秘书、
江敏 中国 554,000 277,000 50.00%
财务负责人
黄国
中国 副总裁 554,000 277,000 50.00%
民
黄维
中国香港 中高层管理人员 600,000 300,000 50.00%
衍
艾方
中国 核心技术（业务）人员 20,000 10000 50.00%
兴
中高层管理人员以及董事会认为需要激励的
其他人员（592 人）
合计 68,966,150 34,483,075 50.00%
注：①上表中“已授予且尚未归属的限制性股票数量”不包括：第一个归属期因离职、个人层
面考核不达标应作废的数量；②本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记为准；③2025年10月27日，公司完成董事会换届选举及高级管理人员聘任，据此对归属限制性股
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票的董事、高级管理人员名单及职务信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未做调整；④激
励对象中刘建华先生、江敏女士、黄国民先生为公司现任董事或高级管理人员，其所持限制性股票
归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等
有关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，公司第三期激励计划第三个归属期归属条件及公司第
六期激励计划第一个归属期归属条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及公司《第三
期激励计划（草案）》《第六期激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于公司第三期激励计划作废、第四期激励计划作废、第五期激励计
划注销及第六期激励计划作废的具体情况
（一）第三期激励计划作废限制性股票
根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明及公司第七
届董事会第二次会议审议通过的《关于作废第三期激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，关于第三期激励计划作废限制性股票的具体情况如下：
格，其全部已授予尚未归属的 293,550 股限制性股票不得归属并由公司作废；27
名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第三个归属期内已获授尚
未归属的 106,500 股限制性股票不得归属并由公司作废；37 名激励对象 2024 年
度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第四个归属期内已获授尚未归属的 118,050 股
限制性股票不得归属并由公司作废。
期公司层面业绩考核要求如下：
归属期 业绩考核目标值
第四个归属期 2024年营业收入不低于669亿元
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率
R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属
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比例：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
标准系数 1.0 0.90 0.80 0
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对
象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0658
号《审计报告》，公司 2024 年营业收入 48,614,556,525.09 元，第四个归属期对
应的业绩考核目标完成率未达到 80%，公司未满足第三期激励计划规定的第四个
归属期公司层面业绩考核要求。
因此，第三期激励计划第四个归属期内已授予尚未归属的 3,425,333 股限制
性股票不得归属并由公司作废。
（二）第四期限制性股票激励计划作废限制性股票
根据《第四期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明及公司第七
届董事会第二次会议审议通过的《关于作废第四期激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，关于第四期激励计划作废限制性股票的具体情况如下：
离职，根据公司《第四期激励计划（草案）》的相关规定，上述人员不再具备激
励对象资格，其全部已授予尚未归属的 951,300 股（其中首次授予部分 662,550
股，预留授予部分 288,750 股）限制性股票不得归属并由公司作废；2 名激励对
象 2024 年度个人绩效考核结果为 C，其第二个归属期内首次授予的已获授尚未
归属的 98,800 股限制性股票不得归属并由公司作废。
四期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，首次授予及预留授予
第二个归属期公司层面业绩考核要求如下：
归属期 业绩考核目标值
第二个归属期 2024年营业收入不低于1,000亿
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根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率
R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属
比例：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80%
R≥70% 70%
公司层面归属比例 100% 90% 80% 70% 0
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对
象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0658
号《审计报告》，公司 2024 年营业收入 48,614,556,525.09 元，第二个归属期对
应的业绩考核目标完成率未达到 70%，公司未满足第四期激励计划规定的第二个
归属期公司层面业绩考核要求。
因此，第四期激励计划第二个归属期内已授予尚未归属的 8,064,425 股（其
中首次授予部分 7,006,925 股，预留授予部分 1,057,500 股）限制性股票不得归属
并由公司作废。
（三）第五期激励计划注销股票期权
根据《第五期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明及公司第七
届董事会第二次会议审议通过的《关于注销第五期激励计划部分已授予尚未行权
的股票期权的议案》，关于第五期激励计划注销股票期权的具体情况如下：
期激励计划（草案）》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，其全部已
授予尚未行权的 388,000 份股票期权不得行权并由公司注销。
五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，第一个行权期公司层面业绩考核要
求如下：
行权期 业绩考核目标值
第一个行权期 2024年营业收入不低于1,000亿
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根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率
R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权
比例：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
公司层面行权
比例
若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对
象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0658
号《审计报告》，公司 2024 年营业收入 48,614,556,525.09 元，第一个行权期对
应的业绩考核目标完成率未达到 70%，公司未满足第五期激励计划规定的第一个
行权期公司层面业绩考核要求。
因此，第五期激励计划第一个行权期内已授予尚未行权的 3,431,000 份股票
期权不得行权并由公司注销。
（四）第六期激励计划作废限制性股票
根据《第六期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明及公司第七
届董事会第二次会议审议通过的《关于作废第六期激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，关于第六期激励计划作废限制性股票的具体情况如下：
公司第六期激励计划中，16 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，其全部已授予尚未归属的 1,148,150 股限制性股票不得归属并由公司作
废，公司第六期激励计划激励对象由 619 人调整为 603 人；6 名激励对象 2024
年度个人绩效考核结果为 C，其第一个归属期内已获授尚未归属的 267,850 股限
制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本所律师认为，公司第三期激励计划作废、第四期激励计划作废、第
五期激励计划注销及第六期激励计划作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
相关规定。
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五、结论性意见
综上，本所律师认为：
激励计划注销及第六期激励计划调整、归属、作废相关事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
（草案）》《第六期激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
个归属期归属条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及公司《第三期激励计划（草案）》、
《第六期激励计划（草案）》的相关规定。
第六期激励计划作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公
司第三期限制性股票激励计划调整、归属、作废相关事项、第四期限制性股票激
励计划作废相关事项、第五期股票期权激励计划注销相关事项及第六期限制性股
票激励计划调整、归属、作废相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
承办律师：
陈红雨
承办律师：
隋晓姣
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